香港新公司條例關(guān)于公司會(huì)議及決議相關(guān)規(guī)定問與答

問1. 在新《公司條例》（第622章）（下稱「新條例」）下是否有任何新措施利便舉行成員大會(huì)？

答. 有。根據(jù)第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會(huì)上聆聽、發(fā)言及表決的任何科技，在兩個(gè)或多于兩個(gè)地方舉行成員大會(huì)，但須受公司章程細(xì)則的條文規(guī)限。

問2. 在新條例下公司須否每年都舉行周年成員大會(huì)（下稱「周年大會(huì)」）？

答. 在新條例下，公司須就其每個(gè)財(cái)政年度舉行周年大會(huì)，而并非就每個(gè)公歷年舉行。請參閱下文問7。公司在以下情況可無須舉行周年大會(huì)：

根據(jù)第612(1)條，如所有須在該周年大會(huì)上作出的事情，已藉書面決議作出;而須在該周年大會(huì)上提交省覽或交出的文件的文本，均已在該書面決議傳閱日期當(dāng)日或之前，向公司每名成員提供，公司便無須舉行周年大會(huì)。

第612(2)(a)條訂明 ，只有一名成員的公司無須舉行周年大會(huì)。

第613條容許公司可藉一項(xiàng)書面決議或一項(xiàng)獲公司所有成員在某成員大會(huì)上通過的決議，免除舉行周年大會(huì)。

第611條豁免不活動(dòng)公司舉行周年大會(huì)的規(guī)定。

問3. 只有一名成員的公司是否必須通過決議，以免除舉行周年大會(huì)？

答. 根據(jù)新條例第612(2)(a)條，只有一名成員的公司無須舉行周年大會(huì)，亦無須通過決議以免除舉行周年大會(huì)。

問4. 如公司無須按照新條例第612(2)(a)條舉行周年大會(huì)或已按照新條例第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會(huì)，則該公司該如何把公司帳目提交省覽、批準(zhǔn)宣布分派末期股息，以及處理再度委任董事或核數(shù)師等事宜？

答. 如公司無須就某個(gè)財(cái)政年度舉行周年大會(huì)，則擔(dān)任該公司的核數(shù)師的人，在其委任期終結(jié)時(shí)，須當(dāng)作再度獲委任為該公司下一個(gè)財(cái)政年度的核數(shù)師（第403(1)條），該公司亦須向公司每名成員送交關(guān)乎該財(cái)政年度的報(bào)告文件的文本（第430(3)條）。

新條例并無條文訂明當(dāng)公司無須按照第612(2)(a)條舉行周年大會(huì)或已按照第612(2)(b)及613條免除舉行周年大會(huì)時(shí)，該如何處理有關(guān)分派末期股息或董事參選連任的事宜。公司可參閱在其組織章程細(xì)則內(nèi)的相關(guān)條文（如有的話）。公司如已采納私人公司的章程細(xì)則范本，可參閱《公司(章程細(xì)則范本)公告》(第622H章) 附表2。如有需要，董事可召開或公司的成員可要求董事召開成員大會(huì)，以處理該等事宜。公司亦可為此目的而通過書面決議。

問5. 在新條例下公司如何免除舉行周年大會(huì)？公司可否根據(jù)第612(2)(b)及613條就一個(gè)于新條例的生效日期前開始的財(cái)政年度免除舉行周年大會(huì)？

答. 請參閱上文問2。公司須按照第613條通過決議，并須于通過決議后的15日內(nèi)向公司注冊處處長交付獲通過的決議的文本（第622(1)(g)及(2)條）。

公司只可憑第612(2)(b)及613條就一個(gè)于新條例生效當(dāng)日（即2014年3月3日）或之后開始的財(cái)政年度免除舉行周年大會(huì)。只有一名成員的公司亦只可按新條例第612(2)(a)條，就一個(gè)于2014年3月3日或之后開始的財(cái)政年度無須舉行周年大會(huì)。請參照附表11第78(1)及107(2)條。

問6. 根據(jù)《舊有公司條例》注冊的公司是否須先修訂其組織章程細(xì)則（下稱「章程細(xì)則」），然后才可利用新條例第612(2)及613條而無須舉行或免除舉行周年大會(huì)？

答. 免除舉行周年大會(huì)的相關(guān)條文屬許可性條文，該條文并沒有明訂凌駕公司章程細(xì)則的條文。公司可視乎適當(dāng)情況，在其章程細(xì)則內(nèi)訂明公司的規(guī)定。

如公司希望利用第612(2)及613條，但其章程細(xì)則訂明必須舉行周年大會(huì)或不容許免除周年大會(huì)，則該公司便會(huì)須修訂其章程細(xì)則，以便在不舉行周年大會(huì)的情況下亦不會(huì)違反其章程細(xì)則。由于各章程細(xì)則的條文內(nèi)容有所不同，個(gè)別公司應(yīng)征詢專業(yè)意見，以考慮是否有需要作出修訂。

問7. 在新條例下公司須于何時(shí)舉行周年大會(huì)？

答. 公司須就其每個(gè)財(cái)政年度，在以下期間內(nèi)舉行周年大會(huì)：

如屬擔(dān)保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司，須于會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的9個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)；及

如屬任何其他公司，須于會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)。

（第610(1)及(4)條）

會(huì)計(jì)參照期是決定有關(guān)財(cái)政年度所參照的限期。

如會(huì)計(jì)參照期是有關(guān)公司的首個(gè)會(huì)計(jì)參照期，而該參照期超過12個(gè)月，則公司須在以下期間內(nèi)舉行周年大會(huì)：

如屬擔(dān)保有限公司或非附屬公眾公司的私人公司，則須：

(i) 于公司成立為法團(tuán)的周年日后的9個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)；或
(ii) 于該會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)， 兩者以較遲者為準(zhǔn)；及

如屬任何其他公司，則須：

(i) 于公司成立為法團(tuán)的周年日后的6個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)；或
(ii) 于該會(huì)計(jì)參照期結(jié)束后的3個(gè)月內(nèi)，舉行周年大會(huì)， 兩者以較遲者為準(zhǔn)。

（第610(2)及(4)條）

問8. 在新條例下舉行成員大會(huì)的通知期為多少？

答. 如屬舉行周年大會(huì)，通知期最少21日。如屬其他情況，有限公司的通知期最少14日，無限公司的通知期最少7日（第571(1)條）。

如有關(guān)公司的章程細(xì)則規(guī)定的通知期較長，則須給予該較長通知期的召開大會(huì)通知（第 571(2)條）。

問9. 召開公司成員大會(huì)的通知期可否縮短至少于21天？如可以的話，新條例下的規(guī)定為何？

答. 可以縮短。如屬周年成員大會(huì)，如果全體有權(quán)出席并在該成員大會(huì)上有權(quán)表決的成員都同意，便可以將通知期縮短至少于21天(第571(3)(a)條)。如屬任何其他成員大會(huì)，如果占有權(quán)出席該成員大會(huì)并在該會(huì)上表決的成員人數(shù)的多數(shù)成員都同意，而該等成員合共占全體成員的總表決權(quán)最少95%，便可以將通知期縮短至少于14天(就有限公司而言)或7天(就無限公司而言)(第571(1)(b)條及571(3)(b)條)。

問10. 在新條例下有否任何關(guān)于提出及通過書面決議的新規(guī)定？

答. 第12部第1分部第2次分部訂明提出、通過及記錄書面決議的程序，大致如下：

• 如有成員提出書面決議，而有關(guān)公司收到占總表決權(quán)不少于百分之五，或有關(guān)公司的章程細(xì)則為此目的而指明的較低百分比的成員提出要求傳閱該決議，則該公司須向全體有權(quán)表決的成員傳閱該決議（第 552條）。
• 提出書面決議的成員，可要求該公司在傳閱該決議的同時(shí)，傳閱關(guān)于該決議的標(biāo)的事宜而字?jǐn)?shù)不多于1 000字的陳述書 （第 551條）。
• 如法院信納所賦予的權(quán)利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則公司無須傳閱陳述書 （第554條）。
• 傳閱可以印本形式或電子形式，或在網(wǎng)站上提供有關(guān)文本的方式作出（第553條）。成員可就被提出的書面決議表示同意，并采用印本形式或電子形式把有關(guān)決議送交有關(guān)公司（第556條）。
• 對(duì)被提出的書面決議表示同意的限期為28日或有關(guān)公司的章程細(xì)則指明的限期（第558條）。
• 如決議是采用書面決議形式通過，有關(guān)公司須在通過后的15日內(nèi)，就此事向公司每名成員及公司的核數(shù)師送交通知（第559條）。
• 公司的章程細(xì)則亦可訂明其他程序批準(zhǔn)該公司在不舉行會(huì)議的情況下通過某決議，但有關(guān)決議須獲得全體有權(quán)表決的成員的同意（第561條）。

問11. 如公司的章程細(xì)則載有其他程序批準(zhǔn)該公司在不舉行會(huì)議的情況下通過某決議，則該公司須否遵從第12部第1分部第2次分部所載的程序（下稱「該等法定程序」），例如通知公司的成員及核數(shù)師某書面決議已獲通過？

答. 如公司的章程細(xì)則訂明可在不舉行會(huì)議的情況下通過決議的程序，而章程細(xì)則的條文又符合第561(2)及(3)條的規(guī)定，則該公司可根據(jù)其章程細(xì)則所載的該等條文通過決議。該等法定程序不會(huì)影響章程細(xì)則所載的該等條文。

不過，請注意，第561(1)條訂明公司的章程細(xì)則的條文如會(huì)有以下效果，該條文在有該效果的范圍內(nèi)屬無效∶決議不得采用書面決議形式提出及通過。如某書面決議是公司的董事或成員根據(jù)第549條妥為提出采用的，則該公司便須遵從該等法定程序。

問12. 在新條例下誰可提出書面決議？

答. 公司的董事或成員可提出采用書面決議形式的決議（第549條）。

問13. 如公司的董事或成員以外的人提出采用書面決議形式的決議，該公司是否必須按照第553條傳閱該決議？如該決議由一位占總表決權(quán)少于5%的公司成員提出，則情況又如何？

答. 如采用書面決議形式的決議并非按照第549條由公司的董事或成員提出，則公司無須按照第550或552條以書面決議形式傳閱該決議。

就傳閱被提出的采用書面決議形式的決議而言，公司的章程細(xì)則如沒有指明一個(gè)占總表決權(quán)低于5%的所需百分比，而該公司亦沒有收到占全體有權(quán)就該決議表決的成員總表決權(quán)不少于5%的成員提出要求，要求該公司傳閱該決議，則該公司無須按照第552條傳閱該決議。

由于當(dāng)公司有需要根據(jù)第550或552條傳閱被提出的采用書面決議形式的決議時(shí)，第553條的規(guī)定方會(huì)適用，因此，按照第553條須傳閱被提出的采用書面決議形式的決議的規(guī)定并不適用于以上情況。

問14. 成員在提出決議及陳述書方面的權(quán)利有否任何主要變更？

答. 根據(jù)舊《公司條例》（第32章）（下稱「舊條例」）第115A條，符合某最低人數(shù)規(guī)定的成員，可請求公司傳閱就下屆周年大會(huì)被提出的決議，或有關(guān)任何成員大會(huì)被提出的決議或?qū)⒃谠摃?huì)議上處理的事務(wù)而字?jǐn)?shù)不多于1000字的陳述書。如法院信納該權(quán)利正被濫用，以取得在帶誹謗性質(zhì)的事宜上不必要的宣傳，則該公司無須傳閱陳述書。除非公司另有決議，否則提出這項(xiàng)請求的成員須承擔(dān)傳閱費(fèi)用。

在新條例下，第582、615及616條訂明，就成員在周年大會(huì)上提出的決議而言，如傳閱該決議所須的最低人數(shù)規(guī)定的要求于周年大會(huì)舉行前的6個(gè)星期之前，或（如在上述時(shí)間之后送抵公司的話）該會(huì)議的通知發(fā)出之前送抵公司；以及就成員在周年大會(huì)被提出的決議或作出有關(guān)周年大會(huì)事務(wù)的陳述書而言，如公司及時(shí)收到傳閱該陳述書所須的最低人數(shù)規(guī)定的要求，而在發(fā)出會(huì)議的通知時(shí)可同時(shí)送交該陳述書，公司就須承擔(dān)傳閱該決議及該陳述書的費(fèi)用。此外，無須傳閱成員陳述書的準(zhǔn)則有所更改，如公司或聲稱感到受屈的人提出申請，而原訟法庭應(yīng)申請而信納要求傳閱的權(quán)利正被濫用或正被用以在帶誹謗成分的事宜上，取得不必要的宣傳，則無須傳閱陳述書（第583條）。

問15. 在新條例下要求以投票方式表決的最低人數(shù)規(guī)定為何？

答. 在新條例下，要求以投票方式表決的最低人數(shù)規(guī)定是5名有權(quán)在成員大會(huì)上表決的成員，或占全體有權(quán)在該成員大會(huì)上表決的成員的總表決權(quán)5%的一名或多于一名成員（第591條）。

問16. 在新條例下委任代表的新規(guī)則為何？

答. 在新條例下委任代表的新規(guī)則如下：

• 有權(quán)委任另一人為代表適用于所有公司（第596(1)條）；
• 擔(dān)保有限公司可藉公司的章程細(xì)則，規(guī)定只可委任公司的成員為代表（第596(2)條）；
• 有股本的公司的成員可委任多名代表（第596(3)條）；
• 如有人要求投票表決，須指定委任代表所需的通知時(shí)間（第598條）；
• 委任或終止代表可以電子形式送交公司（第599條）；
• 由公司發(fā)出的代表委任文書，須使有關(guān)成員能夠指示有關(guān)代表就每項(xiàng)決議，表決贊成或表決反對(duì)（或在沒有指示的情況下，就該等決議行使該代表的酌情決定權(quán)）（第601條）；
• 公司的章程細(xì)則可賦予成員或代表比新條例所賦予的權(quán)利更廣泛的權(quán)利（第608條）。

I think you can refer to the Q&A inside the CR website, particularly the Q2 and Q3:
Q2.
Is it necessary for a company to hold an annual general meeting (“AGM”) every year under the new CO?
Answer:
Under the new CO, a company must hold an AGM in respect of each financial year of the company, instead of in each calendar year. Please see Q7 below. A company is not required to hold an AGM in the following circumstances –
Under section 612(1), a company is not required to hold an AGM if everything that is required to be done at the meeting is done by a written resolution and copies of the documents required to be laid or produced at the meeting are provided to each member of the company on or before the circulation date of the written resolution.
Section 612(2)(a) provides that a single member company is not required to hold an AGM.
Section 613 allows a company to dispense with the holding of AGMs by a written resolution or a resolution at a general meeting passed by all members.
Section 611 exempts a dormant company from the requirement to hold AGMs.

Q3.
For a single member company, does the company need to pass any resolution to dispense with an AGM?
Answer:
A single member company is not required to hold an AGM under section 612(2)(a) of the new CO. There is no need to pass any resolution to dispense with the holding of an AGM.

你聽誰說香港新的公司法不需要開周年股東大會(huì)?
新公司法香港公司注冊外網(wǎng)站上應(yīng)該有，你自己去看看，不要瞎聽說，自己看清楚，不要再信告訴你不需要開周年股東大會(huì)的人了，說不定下次他可能還會(huì)告訴你香港公司不需要做賬審計(jì)報(bào)稅呢。