總結(jié)起來(lái)，L主要向我們分享了如下幾點(diǎn)重要信息：

1、360股價(jià)暴漲是業(yè)績(jī)受到認(rèn)可，但對(duì)現(xiàn)在進(jìn)入的投資者來(lái)說(shuō)，其他股價(jià)已經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)大于收益。

2、蘭亭集勢(shì)股價(jià)暴跌還是因?yàn)樯虡I(yè)模式?jīng)]有受到美國(guó)投資者的認(rèn)可，上市時(shí)的泡泡吹的過(guò)大。

3、VIE結(jié)構(gòu)的中國(guó)公司未來(lái)可能面臨在美國(guó)無(wú)法上市的窘境，SEC正在討論關(guān)閉VIE在美的上市渠道。

對(duì)話全文

長(zhǎng)庚：怎么看360這幾個(gè)月以來(lái)的暴漲，你們有買入么？

L：是否買進(jìn)這個(gè)不方便講，不過(guò)可以聊聊我們對(duì)360這支股票的認(rèn)識(shí)。這幾個(gè)月圍繞360各種收購(gòu)的傳聞很多，我們判斷如果收購(gòu)一旦達(dá) 成，360肯定需要增發(fā)，這會(huì)進(jìn)一步推高360的股價(jià)，這是一個(gè)方面。另外我們從各種渠道了解到的信息來(lái)看，360的搜索市場(chǎng)份額增漲的也比較快，這家公 司的業(yè)績(jī)?cè)鏊僮阋跃S持一個(gè)市值超過(guò)100億美元的公司。

樂(lè)觀的看如果各項(xiàng)業(yè)務(wù)都發(fā)展的很順利，市值可能會(huì)超過(guò)120億，悲觀的看只要也在100億美元左右，所以大家都會(huì)比較看好這支股票，不過(guò)從現(xiàn)在 的股價(jià)而言，這個(gè)時(shí)候再進(jìn)來(lái)可能就風(fēng)險(xiǎn)大于收益了。（注：這次聊天之后，360在昨日最高股價(jià)上漲至81美元附近，市值超過(guò)100億）。

長(zhǎng)庚：怎么看蘭亭集勢(shì)在過(guò)去一周的暴跌？

L：其實(shí)沒(méi)有太多研究過(guò)這家公司的商業(yè)模式，但是美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)的電商概念和前景還是很看好，唯品會(huì)就是一個(gè)例子。對(duì)于電商公司而言，一定要 讓投資者認(rèn)識(shí)到他們的價(jià)值，蘭亭集勢(shì)的股價(jià)暴跌一個(gè)是因?yàn)樗麄兊臉I(yè)績(jī)預(yù)期沒(méi)有達(dá)到外界的期望，這樣會(huì)令投資者比較謹(jǐn)慎。畢竟過(guò)去已經(jīng)有麥考林的例子了。很 多公司為了上市會(huì)迎合資本市場(chǎng)給外界非常非常高的期望，其實(shí)這樣是不對(duì)的，從長(zhǎng)遠(yuǎn)而言可能會(huì)對(duì)公司造成傷害。

長(zhǎng)庚：怎么看中概股的未來(lái)？聽(tīng)說(shuō)現(xiàn)在有一批公司還在排隊(duì)上市，成功IPO的希望大么？

L：從我們了解到的信息主要有幾個(gè)方面。一個(gè)是未來(lái)可能SEC可能正在討論不再允許VIE結(jié)構(gòu)公司在美國(guó)上市，你看今年已經(jīng)過(guò)去8個(gè)月了，仍然 只有蘭亭集勢(shì)一家能夠上市成功，這說(shuō)明中概股的上市窗口仍然沒(méi)有開(kāi)啟，而且什么時(shí)候開(kāi)啟誰(shuí)都不知道。如果SEC目前討論的禁止VIE公司登陸美股市場(chǎng)的決 定付諸實(shí)施，那么現(xiàn)在排隊(duì)的公司恐怕就更難上了。

另一方面，從今年唯一IPO成功的蘭亭集勢(shì)業(yè)績(jī)和股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，很多美國(guó)的投資者還是對(duì)中概股處于觀望態(tài)度。還有就是我們聽(tīng)到的消息是阿里巴巴已經(jīng)放棄在美國(guó)市場(chǎng)上市了，中國(guó)最具實(shí)力的電子商務(wù)公司去其他市場(chǎng)IPO，這對(duì)投資者也是個(gè)打擊。

總體而言，在很多局勢(shì)都不明朗的情況下，未來(lái)中概股的前景還是不太樂(lè)觀。

來(lái)源：搜狐IT

[作者：長(zhǎng)庚]

在美借殼上市逾300家

催生“買殼”“販殼”中介鏈

目前，在美國(guó)證券市場(chǎng)交易的中國(guó)公司，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)已超過(guò)500家。其中通過(guò)借殼上市(反向收購(gòu))的中國(guó)企業(yè)300余家；參與境外借殼上市的中介機(jī)構(gòu)或超百家，形成一條“買殼”、“販殼”的中介鏈。

中國(guó)公司在美國(guó)上市的主要方式有兩種：首次公開(kāi)發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購(gòu)”上市，即通常所說(shuō)的“借殼上市”。

反向收購(gòu)方式最短5至6個(gè)月(買仍在交易的殼需3個(gè)月至6個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月到9個(gè)月)就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過(guò)IPO上市的公司的數(shù)量基本持平。

用不知名機(jī)構(gòu)審計(jì)

近期美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)對(duì)中國(guó)公司在美股借殼上市(反向收購(gòu))開(kāi)展廣泛調(diào)查。美國(guó)證券交易委員會(huì)懷疑，在這些公司上市的過(guò)程中可能存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的情況。SEC的調(diào)查針對(duì)相關(guān)上市公司及其審計(jì)機(jī)構(gòu)，個(gè)別審計(jì)公司已遭到處罰。

SEC企業(yè)財(cái)務(wù)部的首席會(huì)計(jì)師卡納爾稱，截至去年4月，在美國(guó)上市的約340家中國(guó)公司大都使用一些不知名的小型美國(guó)審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國(guó)本地公司，由于距離和語(yǔ)言的障礙，可能在審計(jì)過(guò)程中出現(xiàn)問(wèn)題。

權(quán)威人士指出，外包只是問(wèn)題的表象，實(shí)質(zhì)是這些反向并購(gòu)公司(及參與其中的財(cái)務(wù)顧問(wèn))的問(wèn)題。在很多情況下，反向并購(gòu)是這些財(cái)務(wù)顧問(wèn)在主導(dǎo)，包 括聘請(qǐng)什么樣的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而很多這樣的財(cái)務(wù)顧問(wèn)更是與一些小律師行、小會(huì)計(jì)師行結(jié)成了緊密業(yè)務(wù)合作關(guān)系，提供“一條龍”服務(wù)。

用兩三套賬本應(yīng)對(duì)

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，反向收購(gòu)交易可能涉及的欺詐行為的核心，最常見(jiàn)的還是瞞報(bào)利潤(rùn)以減少在中國(guó)的納稅，同時(shí)虛報(bào)利潤(rùn)來(lái)增強(qiáng)對(duì)美國(guó)投資者的吸引力。 這樣，借殼上市的中國(guó)企業(yè)擁有兩到三套賬本是很常見(jiàn)的事情?！耙惶捉o銀行，一套提交給中國(guó)國(guó)家工商行政管理局，如果是上市公司，那么還有一套給美國(guó)證券交 易委員會(huì)。”

紙包不住火。2010年11月，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)環(huán)境產(chǎn)品制造商——綠諾國(guó)際有限公司被披露存在財(cái)務(wù)造假問(wèn)題。公司股票被納斯達(dá)克勒令退市，轉(zhuǎn)往粉單市場(chǎng)進(jìn)行交易。

2010年12月20日，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)總部位于美國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所Moore Stephens Wurth Frazer ＆Torbet LLP(馬施云飛騰國(guó)際會(huì)計(jì)有限公司)作出了禁制令和罰款的判決，事務(wù)所不得再接納任何來(lái)自中國(guó)的客戶。SEC指稱，Moore公司審計(jì)通過(guò)了中國(guó)一家能 源公司的“欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告”，Moore公司還審計(jì)了多家此類中國(guó)公司，涉及生物、機(jī)械等行業(yè)。

在美借殼中國(guó)居首

借殼上市(反向收購(gòu))是間接上市的一種途徑，通常是由一家規(guī)模相對(duì)較大的非上市公司收購(gòu)一家規(guī)模較小、且交易不活躍的上市“殼公司”，從而實(shí)現(xiàn) 曲線上市。因?yàn)楸O(jiān)管和時(shí)效等方面的優(yōu)勢(shì)，近年來(lái)有不少外國(guó)公司都試圖通過(guò)這種方式在美國(guó)上市，而美國(guó)也有很多機(jī)構(gòu)專門在中國(guó)等國(guó)家從事這類中介業(yè)務(wù)。

美國(guó)某大型財(cái)務(wù)集團(tuán)有關(guān)人士介紹，過(guò)去五年來(lái)，通過(guò)反向收購(gòu)在美國(guó)借殼上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量最多。隨著這些公司的不斷成長(zhǎng)，他們會(huì)重新聘用知名的會(huì)計(jì)事務(wù)所，其中就包括人們通常所提及的“四大”(世界上最大的四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所——普華永道、畢馬威、安永和德勤)。

據(jù)記者了解，目前中國(guó)企業(yè)在境外上市，美國(guó)證券市場(chǎng)是大頭。近兩年德國(guó)、英國(guó)等歐洲市場(chǎng)，韓國(guó)、新加坡等亞洲市場(chǎng)也逐漸熱起來(lái)。

中介承諾不收費(fèi)用

其實(shí)賺得盆滿缽滿

從轉(zhuǎn)板到退市，大連綠諾國(guó)際(RINO International)在美資本市場(chǎng)道路上又回到了“原點(diǎn)”。但中國(guó)企業(yè)一度熱捧的“反向并購(gòu)”、赴美借殼上市模式，其中的利益鏈“貓膩”卻因此浮出水面。

這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國(guó)企業(yè)，最下端則是希望在中國(guó)概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國(guó)會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。

紐交所北京首席代表?xiàng)罡晖嘎叮鯥PO要花很多錢，比如財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC可能花個(gè)幾十萬(wàn)美元，甚至 幾萬(wàn)美元就可以買到一個(gè)殼。市場(chǎng)上的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是中介機(jī)構(gòu)承諾說(shuō)不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費(fèi)用可能都是他來(lái)墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分 錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的 干股，如果一個(gè)公司市值1億美元，那10%就是1000萬(wàn)美元。

在協(xié)助中國(guó)企業(yè)以O(shè)TCBB為跳板進(jìn)而轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約證交所(NYSE)過(guò)程中，投行等中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。

以綠諾國(guó)際為例，綠諾國(guó)際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬(wàn)美元過(guò)程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對(duì)沖基金按4.88美元／股參與認(rèn) 購(gòu)，成為最大出資人之一。按綠諾國(guó)際去年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后的最高股價(jià)，接近35美元／股測(cè)算，上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資最高浮盈接近7倍。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年至2008年期間，專注于反向收購(gòu)(APO)投資的美國(guó)對(duì)沖基金平均年回報(bào)率達(dá)到147.63%。

“現(xiàn)在運(yùn)作中國(guó)企業(yè)反向并購(gòu)登陸OTCBB市場(chǎng)最積極的，已不是投行等財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司，而是股權(quán)投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費(fèi)用，以企業(yè)相應(yīng)股權(quán)折讓支付，以使其享有股權(quán)增值的超額收益?！币晃回?cái)務(wù)顧問(wèn)表示。

美國(guó)某財(cái)務(wù)顧問(wèn)有限公司相關(guān)人士則表示，推薦中國(guó)企業(yè)境外上市，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)肯定高于A股上市。但境外上市時(shí)間比較短，時(shí)間成本非常低，而A股上市起碼得一年以上；同時(shí)，境外上市費(fèi)用多為“陽(yáng)光”成本，沒(méi)有A股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實(shí)際成本要低于A股上市。

眾多“殼主”遭懷疑

“深圳華銀”成焦點(diǎn)

近期，美投資機(jī)構(gòu)針對(duì)中國(guó)在美上市企業(yè)財(cái)務(wù)虛報(bào)問(wèn)題頻頻發(fā)難，上海雙金生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙金生物”)首當(dāng)其沖。

2010年8月31日，美國(guó)一家名為CitronResearch的機(jī)構(gòu)發(fā)文《雙金生物：門店在哪里？》，質(zhì)疑該公司涉嫌銷售業(yè)績(jī)?cè)旒佟．?dāng)日，雙金生物的網(wǎng)頁(yè)突然更新，羅列出100多家門店的地址。

9月1日夜，一份新的調(diào)查報(bào)告被發(fā)往許多基金經(jīng)理的郵箱，調(diào)查報(bào)告指稱這些突然出現(xiàn)的銷售門店多數(shù)為子虛烏有，報(bào)告甚至配上了門店照片——有的 并不銷售生物制品，而是零食店。Citron再次質(zhì)疑雙金生物“門店在哪里？”而美國(guó)證交委(SEC)文件顯示，雙金生物在2006年以前即進(jìn)入美國(guó)柜臺(tái) 交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發(fā)69萬(wàn)股股票，估值約7490萬(wàn)美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。

這波對(duì)中國(guó)概念股的調(diào)查，是從已破產(chǎn)的前萬(wàn)德萊董事長(zhǎng)徐杰販殼而起。由于販殼的龐大利益，販殼圈因應(yīng)而生，一位徐杰的舊下屬表示，徐杰團(tuán)隊(duì)一部 分的人負(fù)責(zé)尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作，另一部分人則負(fù)責(zé)做賬等包裝，靠著兩國(guó)資訊不對(duì)等，成功在美國(guó)上市，且徐杰的圈子能在上市公司中占 有30%以上股權(quán)，而不引人注意，主要方式是通過(guò)離岸公司分散持股。

徐杰，46歲，在美國(guó)化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳無(wú)繩電話巨頭“萬(wàn)德萊”的掌門人。萬(wàn)德萊曾被深圳市政府欽點(diǎn)為“創(chuàng)業(yè)板擬上 市”企業(yè)，一度因資本運(yùn)作迅猛聞名一時(shí)。2003年，萬(wàn)德萊因高達(dá)6億元的負(fù)債案發(fā)人去樓空。此后，徐杰前往美國(guó)，低調(diào)運(yùn)籌中國(guó)企業(yè)海外上市，成為反向并 購(gòu)(RTO)上市的推手。而現(xiàn)在中國(guó)上市公司面臨的這場(chǎng)信任危機(jī)，無(wú)不指向像他這樣的“殼主”。

“這些股票的短暫繁榮與個(gè)人投資者幾乎無(wú)關(guān)?！?010年8月26日，美國(guó)知名財(cái)經(jīng)雜志《巴倫周刊》刊文稱，中國(guó)公司RTO上市中問(wèn)題繁多。美 國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)推出的USX中國(guó)指數(shù)顯示，從2003年至今，通過(guò)這種方式在美上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在RTO成功150周后 縮水75%。調(diào)查顯示，其中近10家企業(yè)的上市過(guò)程，與徐杰和他當(dāng)年在國(guó)內(nèi)斂資的“家族式”團(tuán)隊(duì)密切相關(guān)。他們幫助中國(guó)企業(yè)收購(gòu)殼公司，制造財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并 以眾多的離岸公司炮制誘人的業(yè)績(jī)幻象。

因徐杰團(tuán)隊(duì)陷入爭(zhēng)議的上市企業(yè)還包括東方紙業(yè)、佘太翠玉集團(tuán)有限公司、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)、中國(guó)有機(jī)農(nóng)業(yè)有限公司、亞洲生物制藥、家庭 系統(tǒng)集團(tuán)等。據(jù)知情人士透露，雖然身在美國(guó)，徐杰的資本運(yùn)作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注冊(cè)名為“深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”的企業(yè)。

記者追蹤采訪“深圳華銀”得知：

三家中介公司均由徐杰發(fā)起

1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道線索，登錄深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司網(wǎng)站已僅剩下一個(gè)“殼”：除“詳細(xì)信息”欄有“公司名稱：深 圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”，以及“聯(lián)系方式”欄有“地址：福田區(qū)鳳凰大廈1號(hào)樓22F；電話：2399××43，8828”等字樣外，其余欄目下全部空 缺。

根據(jù)電話2399××43打過(guò)去，一位先生說(shuō)，深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司不在這里辦公。但他遲疑一會(huì)后把電話交給了一位周姓小姐。周小姐告訴記者，他們公司已不叫深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司，而叫鉅富資產(chǎn)管理有限公司。

1月4日下午，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅約見(jiàn)記者時(shí)，記者詢問(wèn)徐杰在公司的任職，陳紅告訴記者，徐杰不是總裁，他只是鉅富資產(chǎn)的發(fā)起人。

1月4日晚上8時(shí)左右，記者看到陳紅提供的文稿上說(shuō)到位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)。記者致電陳紅，三家公司是不是全部由徐杰發(fā)起？陳紅告訴記者，三家公司確實(shí)全由徐杰發(fā)起，但對(duì)外只說(shuō)鉅富資產(chǎn)。

記者搜索三家公司發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)上有很多三家公司的招聘網(wǎng)頁(yè)。登錄三家公司網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)：

鉅富資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱鉅富資產(chǎn))總部位于美國(guó)紐約，具有強(qiáng)大的美國(guó)資本平臺(tái)資源，豐富的中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)。2005年全面進(jìn)入大中華地區(qū)，打造覆蓋中、美兩國(guó)市場(chǎng)的明星產(chǎn)業(yè)。

中美橋梁資本是一家總部位于美國(guó)紐約，從事直接投資及投資銀行業(yè)務(wù)的國(guó)際性金融機(jī)構(gòu)。公司專營(yíng)大型私營(yíng)企業(yè)的戰(zhàn)略投資、融資型反向收購(gòu)上市 (FTO)、反向收購(gòu)上市(RTO)、初次公開(kāi)上市(IPO)及并購(gòu)業(yè)務(wù)(M＆A)。自2005年進(jìn)入大中華區(qū)以來(lái)，已經(jīng)完成多家國(guó)內(nèi)企業(yè)的海外上市，并 且協(xié)助企業(yè)完成首次融資。

中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)總部位于美國(guó)洛杉磯，是一家集產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)融資、整合并購(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)及創(chuàng)新金融產(chǎn)品開(kāi)發(fā)于一身的綜合性戰(zhàn)略投資金融機(jī)構(gòu)。2005年中美戰(zhàn)略資本全面進(jìn)入大中華地區(qū)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)。

以上三家公司其實(shí)是中美資本控股集團(tuán)在北京、上海、深圳的分公司或辦事處。

中介拉大旗

民企落圈套

深圳業(yè)內(nèi)人士稱：在美借殼上市的中國(guó)公司90%成了垃圾股

反向收購(gòu)的種種便利吸引著廣大中國(guó)企業(yè)紛紛投身其中。然而，中國(guó)企業(yè)的海外借殼上市熱潮卻催生了一批非法中介機(jī)構(gòu)。經(jīng)這些中介機(jī)構(gòu)操辦后，本打算買殼上市完成融資的國(guó)內(nèi)企業(yè)，最終只能夢(mèng)斷華爾街。

一家目前已在美國(guó)全美證券交易所、德國(guó)法蘭克福股票交易所和倫敦交易所AIM市場(chǎng)掛牌交易的國(guó)內(nèi)新型肥料生產(chǎn)企業(yè)B公司，向記者講述了其在赴美上市初期，曾遭受“無(wú)良中介”騙局的曲折經(jīng)歷。

2004年，B公司為籌劃上市和“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”進(jìn)行合作。該財(cái)務(wù)集團(tuán)及其上海代表處在收取了B公司大筆“不可退還”費(fèi)用后承諾將幫助其盡 快在美國(guó)“買殼上市”。然而，9個(gè)月過(guò)去后，海外上市之事還是毫無(wú)進(jìn)展。B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聽(tīng)上去大名鼎鼎的“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”所有雇員只有老板本人。 幸虧B公司及時(shí)“懸崖勒馬”，找到久負(fù)盛名的美國(guó)紐約國(guó)際證券公司才順利走上“借殼上市”之路。

“在美國(guó)OTCBB上市的中國(guó)企業(yè)，90%以上已經(jīng)變成垃圾股，連續(xù)幾天沒(méi)有交易司空見(jiàn)慣?！鄙钲谝患易稍児救耸吭诓稍L中向記者表示，這種狀況不僅嚴(yán)重?fù)p害了中國(guó)企業(yè)的海外形象，同時(shí)更讓正在圖謀海外上市的中國(guó)企業(yè)的海外融資之路變得舉步維艱。

海外上市折戟的民企絕非只有B公司一家。深圳本地一知名投行人士向記者講述了一家民營(yíng)企業(yè)因反向收購(gòu)，控制權(quán)反落中介之手的真實(shí)案例，并詳細(xì)講 述了操作步驟。完成反向收購(gòu)后，原實(shí)際控制人所占的股份已經(jīng)大幅度稀釋，且上市后伴隨各種可轉(zhuǎn)債和認(rèn)股權(quán)證以及限售期的規(guī)定，不僅原股東的權(quán)益和融資目標(biāo) 無(wú)法實(shí)現(xiàn)，公司的實(shí)際控制權(quán)也旁落他人之手。

對(duì)此，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)研究中心研究員徐洪才在采訪中指出，企業(yè)購(gòu)買“殼公司”本身就要付出代價(jià)，而“殼公司”的原股東也會(huì)在上市后分享其利益。民 營(yíng)企業(yè)家不了解海外資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，加上中介機(jī)構(gòu)的誤導(dǎo)，往往會(huì)通過(guò)買殼上市。有些民企購(gòu)買“殼公司”后注入自己的資產(chǎn)，但中介機(jī)構(gòu)最后甚至沒(méi)有變更 “殼公司”的股票名稱和代碼，最終上市公司被中介機(jī)構(gòu)操縱。

上市中介騙術(shù)種種

騙術(shù)一 金蟬脫殼

中介機(jī)構(gòu)通?？淇淦湔劊瑹o(wú)論任何條件和資質(zhì)的企業(yè)都可幫助其上市融資，直到中介費(fèi)用收入囊中才肯罷休。

2001年，國(guó)內(nèi)知名的周林頻譜儀的負(fù)責(zé)人周林曾委托一家中介機(jī)構(gòu)幫助其操作一個(gè)新項(xiàng)目上市。在收了200多萬(wàn)元人民幣的上市費(fèi)用后，不但沒(méi)有 幫助周林的企業(yè)完成上市卻注銷了公司。周林向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)請(qǐng)求仲裁，也明知此人仍在國(guó)內(nèi)活動(dòng)，還注冊(cè)了新的公司來(lái)做同樣的業(yè)務(wù)，但仲裁委員會(huì)卻 因找不到仲裁對(duì)象而無(wú)能為力。

騙術(shù)二 狐假虎威

一些中介公司為了招攬客戶，擴(kuò)大聲勢(shì)，與美國(guó)的一些小型證券公司(即經(jīng)紀(jì)—交易商)結(jié)盟，或者聘請(qǐng)美國(guó)一些卸任的政府高官以招搖撞騙。實(shí)際情況是，在美國(guó)擁有經(jīng)紀(jì)—交易商資格，最低的凈資本只需要5000美元，經(jīng)紀(jì)—交易商公司在全美多達(dá)5000多家。

騙術(shù)三 混淆視聽(tīng)

主流的國(guó)際投行從來(lái)不會(huì)推薦中國(guó)公司去OTCBB買殼，只是一些小型中介機(jī)構(gòu)利用中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，從中漁利。他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜，說(shuō)成是到納斯達(dá)克上市。

騙術(shù)四 弄虛作假

一些民營(yíng)企業(yè)甚至主動(dòng)要求中介機(jī)構(gòu)幫助弄虛作假，試圖糊弄美國(guó)證交委和美國(guó)投資者。一些中介機(jī)構(gòu)為了賺錢也鋌而走險(xiǎn)，幫助企業(yè)或者指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。還有的是企業(yè)重組的法律架構(gòu)不合理或者不合法，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此視而不見(jiàn)，甚至協(xié)助或縱容。

深陷“販殼騙局”的徐杰通過(guò)總裁辦主任約見(jiàn)本報(bào)記者

“媒體把我們徐總冤死啦”

媒體關(guān)于美國(guó)證交委調(diào)查中國(guó)概念股事件的報(bào)道，把已沉寂多年的原深圳萬(wàn)德萊通訊設(shè)備有限公司老總徐杰再次推進(jìn)人們的視野。作為事件的主角，徐杰 對(duì)調(diào)查事件怎么看？他怎么回應(yīng)對(duì)媒體關(guān)于他巧設(shè)“販殼騙局”的說(shuō)法？他在中國(guó)企業(yè)赴美上市的過(guò)程中到底做了些什么？1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道的線索，通 過(guò)電子郵件給徐杰發(fā)出了采訪提綱。當(dāng)天下午，由于“徐總不在國(guó)內(nèi)”，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅“受 徐總?cè)珯?quán)委托”約見(jiàn)了記者。

“這只是例行調(diào)查”

1月4日下午，陳紅提供給記者的采訪內(nèi)容如下：

問(wèn)：您怎么看美國(guó)此次對(duì)中國(guó)通過(guò)反向收購(gòu)在美上市公司的調(diào)查？

答：美國(guó)證交委每年都會(huì)針對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)進(jìn)行調(diào)查。只不過(guò)，這次主要是針對(duì)中國(guó)企業(yè)。我個(gè)人認(rèn)為這只是例行公事，或者是美國(guó)政 府對(duì)于中國(guó)企業(yè)的一個(gè)態(tài)度，并不是針對(duì)某一家中國(guó)企業(yè)。(陳紅補(bǔ)充說(shuō)，中國(guó)證交委每年不也會(huì)調(diào)查一批企業(yè)嗎？這再平常不過(guò)了。)

問(wèn)：經(jīng)過(guò)您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市的那些公司上市后表現(xiàn)如何？

答：經(jīng)過(guò)我們投資上市的中國(guó)企業(yè)，一些在上市后一年左右已經(jīng)轉(zhuǎn)板，有的是NASDAQ主板，有些是美交所的主板。這些企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)良好。

問(wèn)：中國(guó)有多少公司經(jīng)過(guò)您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市？

答：我們自2005年全面開(kāi)展此業(yè)務(wù)以后，投資并成功上市的中國(guó)企業(yè)有30家左右。

問(wèn)：中國(guó)通過(guò)反向收購(gòu)在美上市的公司存不存在造假的情況？如果存在，造假情況有多嚴(yán)重？

答：企業(yè)要上市，肯定要做一些宣傳和一些包裝，這點(diǎn)大家是有共識(shí)的。公眾無(wú)法接受的是過(guò)度的包裝。

問(wèn)：您經(jīng)手的那些公司有無(wú)這種造假情況？

答：我們作為一個(gè)中間商、投資人，我們不能接受一個(gè)擬上市或已上市企業(yè)進(jìn)行任何形式的造假。我們推薦赴美上市的企業(yè)，都是經(jīng)過(guò)國(guó)際公認(rèn)的排名前10位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，有些是經(jīng)前四位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。如果有造假，是無(wú)法通過(guò)這些審計(jì)的。

問(wèn)：中國(guó)企業(yè)利用反向收購(gòu)在美上市在哪些環(huán)節(jié)可以造假？

答：不清楚。

“我們徐總冤死啦”

問(wèn)：目前，中國(guó)企業(yè)還值得赴美上市嗎？您認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)赴美上市和在國(guó)內(nèi)上市，哪個(gè)更劃算？

答：當(dāng)然值得。目前美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)，尤其是一些具有中國(guó)特色的民營(yíng)企業(yè)，是非常青睞的，美國(guó)華爾街的巨額投資資金，每天都在尋找高回報(bào)的投資目標(biāo)。中國(guó)企業(yè)在A股上市，不僅要經(jīng)過(guò)復(fù)雜的程序，漫長(zhǎng)的等待，更主要的是A股上市的企業(yè)大多是一些大中型的國(guó)營(yíng)企業(yè)。

問(wèn)：貴司作為中國(guó)企業(yè)赴美上市的中介，中介費(fèi)用怎么收??？具體收多少？

答：我們不收中介費(fèi)用和上市前的費(fèi)用，擬上市企業(yè)在美國(guó)上市前的所有費(fèi)用由我公司支付，企業(yè)不需要承擔(dān)上市失敗的任何風(fēng)險(xiǎn)。我們?cè)谄髽I(yè)上市以后，會(huì)收取上市公司的股權(quán)。

問(wèn)：目前，赴美上市的市盈率和市凈率各是多少？

答：不清楚，我個(gè)人沒(méi)做過(guò)這個(gè)調(diào)查。

問(wèn)：中國(guó)企業(yè)在美上市的企業(yè)涉及哪些行業(yè)、哪些板塊？哪些行業(yè)、板塊多一些？

答：農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、科技、物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、醫(yī)藥醫(yī)療、快銷、影視傳媒等等。目前來(lái)看物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、快銷等在美國(guó)比較受青睞。

陳紅對(duì)記者說(shuō)，媒體關(guān)于徐杰“販殼”的報(bào)道，“徐總簡(jiǎn)直冤枉死啦。我們徐總可是個(gè)大好人，由他作為發(fā)起人的鉅富資產(chǎn)以振興民族產(chǎn)業(yè)為己任，利用 自身完善的資本市場(chǎng)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，與目標(biāo)企業(yè)捆綁發(fā)展，全力助推中國(guó)民企躋身世界500強(qiáng)。他為中國(guó)企業(yè)赴美上市做了多少好事啊，到現(xiàn)在為止，以他為首的鉅富 資產(chǎn)已將亞洲生物制藥、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)等30余家企業(yè)帶進(jìn)了美國(guó)資本市場(chǎng)?！?/p>

“不向企業(yè)收任何費(fèi)用”

陳紅當(dāng)場(chǎng)給記者提供的一份文件中稱，5年多來(lái)，所有這些“赴美上市”的成功案例，均是由位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)完成，而他們采用的是近幾年來(lái)最流行的海外上市模式——“反向并購(gòu)”，也叫“借殼上市”。

說(shuō)到自己的服務(wù)，文稿稱，首先，先將擬赴美上市的企業(yè)資產(chǎn)注入美國(guó)的殼公司，低價(jià)股票市場(chǎng)上有很多這樣的殼資源。上市之前，他們承擔(dān)了所有與上市有關(guān)的費(fèi)用，企業(yè)需要讓渡的只是部分無(wú)經(jīng)營(yíng)權(quán)的所有權(quán)，也就是公司部分的原始股權(quán)。

他們對(duì)客戶承諾100%上市成功，并提供充足資金用于企業(yè)兼并，確保企業(yè)融資并得到快速發(fā)展。陳紅說(shuō)，2010年以來(lái)集團(tuán)公司給這些上市企業(yè)投 入的資金已達(dá)數(shù)十億人民幣，使這些企業(yè)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。他們的金融創(chuàng)新表現(xiàn)在上市后的增殖運(yùn)營(yíng)上。一般風(fēng)投在企業(yè)上市后，任務(wù)已經(jīng)完成。 而作為戰(zhàn)略投資者，他們所投資企業(yè)的合作一般都在5年以上，有的合作甚至規(guī)劃到15年以后。