一、稅務(wù)成本

企業(yè)在改制為股價(jià)公司之前即需補(bǔ)繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問題。一般情況下，導(dǎo)致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：

1、企業(yè)財(cái)務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因?qū)е律倮U稅款。比如對(duì)某些偶然發(fā)生的應(yīng)稅業(yè)務(wù)未申報(bào)納稅;稅務(wù)與財(cái)務(wù)在計(jì)稅基礎(chǔ)的規(guī)定上不一致時(shí)，常導(dǎo)致未按照稅務(wù)規(guī)定申報(bào)納稅的情況發(fā)生。

2、財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，收入確認(rèn)、成本費(fèi)用列支等不符合稅法規(guī)定，導(dǎo)致少繳稅款。這種現(xiàn)象在企業(yè)創(chuàng)立初期規(guī)模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規(guī)模較小時(shí)稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對(duì)成本費(fèi)用列支的要求不嚴(yán)，使得不合規(guī)發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機(jī)關(guān)掌握，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)要求企業(yè)補(bǔ)稅并予以處罰。

3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì)形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺(tái)的特別納稅調(diào)整管理辦法對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了非常明確的規(guī)范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現(xiàn)象，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調(diào)查，一旦確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調(diào)整。

二、社保成本

在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規(guī)范的問題。比如降低社?；鶖?shù)、少報(bào)用工人數(shù)、以綜合保險(xiǎn)代替城鎮(zhèn)社保、少計(jì)加班工資、少計(jì)節(jié)假工資等等。發(fā)審委對(duì)于企業(yè)勞動(dòng)用工的規(guī)范要求異常嚴(yán)格，因此，擬上市公司一般均會(huì)因此付出更高的社保成本。

三、上市籌備費(fèi)用

上市籌備工作是一個(gè)系統(tǒng)工程，不僅需要各個(gè)職能部門按照上市公司的規(guī)范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專業(yè)的上市籌備工作團(tuán)隊(duì)對(duì)整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調(diào)。因此，上市籌備費(fèi)用對(duì)于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本;公司治理、制度規(guī)范、流程再造培訓(xùn)費(fèi)用;為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

四、高級(jí)管理人員報(bào)酬

資本市場(chǎng)的財(cái)富效應(yīng)使得企業(yè)在上市決策過程中必須考慮高級(jí)管理人員的報(bào)酬問題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的高管激勵(lì)政策。高管固定薪資一般不會(huì)因企業(yè)上市而帶來增量成本，但高管激勵(lì)政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因?yàn)樵谑袌?chǎng)環(huán)境下，大多數(shù)企業(yè)會(huì)采用高管持股計(jì)劃或期權(quán)計(jì)劃作為對(duì)高級(jí)管理人員的主要激勵(lì)手段。

對(duì)于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級(jí)管理人員報(bào)酬問題有時(shí)還表現(xiàn)在高級(jí)管理人員的增加上。大多數(shù)中小民營(yíng)企業(yè)為了滿足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員。

五、中介費(fèi)用

企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)合作才能實(shí)現(xiàn)的工作。在市場(chǎng)準(zhǔn)入的保護(hù)傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費(fèi)用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、其他咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)經(jīng)公關(guān)機(jī)構(gòu)等。中介費(fèi)用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結(jié)果，它的主要影響因素包括目標(biāo)融資額、合作方的規(guī)模與品牌、企業(yè)基礎(chǔ)情況決定的業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、市場(chǎng)行情等。部分中介費(fèi)用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。

六、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用

上市給企業(yè)帶來品牌效應(yīng)和信用升級(jí)，也同時(shí)給企業(yè)帶來“為名所累”的問題。比如，人力資源成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)槟矫鴣淼母咚刭|(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對(duì)企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購(gòu)成本會(huì)因企業(yè)身為上市公司而升高，因?yàn)橛行┕?yīng)商會(huì)因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)成本較上市前高?？紤]上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費(fèi)用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰(zhàn)略的制定。

七、風(fēng)險(xiǎn)成本

企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)就是上市申報(bào)最終不能得到發(fā)審委的通過，這意味著企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì)給企業(yè)帶來許多威脅。嚴(yán)格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開，給了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手一個(gè)學(xué)習(xí)的機(jī)會(huì)。另外，中介機(jī)構(gòu)也掌握著大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險(xiǎn)。上市工作的失敗，還使得改制規(guī)范過程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費(fèi)用、中介費(fèi)用等前期成本費(fèi)用支出變成沉沒成本，無法在短期內(nèi)得到彌補(bǔ)。

1、承銷費(fèi)用占比最大

在整個(gè)上市過程里，承擔(dān)最多工作的券商收取的費(fèi)用是最高的，同時(shí)，這也是不同公司上市成本的最大區(qū)別之處。

這其中，承銷費(fèi)用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費(fèi)用則是支付給保薦人的簽字費(fèi)。有人做過調(diào)查，在10家單獨(dú)公布了保薦費(fèi)用的創(chuàng)業(yè)板公司中，這部分的收費(fèi)差異并不大，一般為300萬、400萬和500萬三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，收費(fèi)最高的國(guó)都證券承銷紅日藥業(yè)收取了550萬的保薦費(fèi)。

區(qū)別最大的是承銷費(fèi)用，這部分費(fèi)用決定了公司上市的成本大小。而從耗費(fèi)資金占比來看，這部分的費(fèi)用占整個(gè)承銷發(fā)行費(fèi)用的比例也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評(píng)估等多項(xiàng)費(fèi)用之和。比如，對(duì)神州泰岳超過1.2億的承銷費(fèi)而言，幾百萬的其他費(fèi)用幾乎可以忽略。這部分費(fèi)用則要看企業(yè)的談判能力大小。

某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)定。不過，如果企業(yè)完全符合創(chuàng)業(yè)板上市的標(biāo)準(zhǔn)，又對(duì)自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì)選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對(duì)一些在過會(huì)標(biāo)準(zhǔn)邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢，能確保企業(yè)可以安全過會(huì)，通過審批?！?/p>

此外，由于證監(jiān)會(huì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導(dǎo)期，已有券商針對(duì)這點(diǎn)開出了每年100萬的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。而此前，也有消息人士稱，由于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險(xiǎn)較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項(xiàng)目結(jié)束之后收錢的做法，選擇隨著項(xiàng)目的進(jìn)行階段分批收費(fèi)的做法。

2、上市前夕拿捏賣點(diǎn)與成本

從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過向公眾推銷自己的企業(yè)而實(shí)現(xiàn)出售公司部分股份的行為。比如，擬上市的企業(yè)需要對(duì)自身進(jìn)行評(píng)價(jià)，明確企業(yè)的“賣點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、贏利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的企業(yè)需要具備一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)才能吸引投資者的目光，包括其在市場(chǎng)地位、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、推廣渠道和產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢(shì)。例如，其在一定的市場(chǎng)范圍內(nèi)銷量排名第一、企業(yè)在過往三年銷量連續(xù)增長(zhǎng)達(dá)到一定比例、企業(yè)的銷售門店數(shù)量達(dá)到一定的規(guī)模、企業(yè)的管理層擁有超過一定年限的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)等等。

此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時(shí)機(jī)與上市成本(包括時(shí)間成本)。企業(yè)通常選擇內(nèi)地A股或者香港主板作為上市地。對(duì)于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時(shí)間以及監(jiān)管環(huán)境等因素。

就企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內(nèi)地A股普遍高于香港主板。但是在內(nèi)地A股的上市審批所需時(shí)間要長(zhǎng)于香港主板，監(jiān)管環(huán)境也較香港嚴(yán)格。

選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時(shí)機(jī)一起考慮。對(duì)于上市時(shí)機(jī)的選擇，主要取決于宏觀經(jīng)濟(jì)周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。

企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時(shí)間，其是否成功受很多外在因素限制。同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部的問題也會(huì)對(duì)其上市造成影響。根據(jù)過往的經(jīng)驗(yàn)，企業(yè)在上市過程比較常見的內(nèi)部問題包括：法律架構(gòu)重組、獨(dú)立經(jīng)營(yíng)原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、稅務(wù)問題、會(huì)計(jì)問題和公司治理。這些內(nèi)部問題大體上可以歸類為法律問題和財(cái)務(wù)問題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團(tuán)隊(duì)和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，分別在法律上與財(cái)務(wù)上對(duì)企業(yè)進(jìn)行梳理和規(guī)范，確保企業(yè)在最佳上市時(shí)機(jī)到來候，不會(huì)因?yàn)樽陨淼脑蚨璧K了上市的進(jìn)程。

【稅收籌劃】

大小非解禁減持，可以避稅。或者如果是整個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓或者賣股份,在國(guó)內(nèi)，這類項(xiàng)目股東 ，如果是很早之前拿的土地 ，此次股權(quán)和項(xiàng)目溢價(jià)部分所得稅高達(dá)35%以上，可以我們提前幫助籌劃， 合理避稅業(yè)務(wù)，綜合稅率9%左右（全國(guó)最低），歡迎介紹大小非減持的股東、投資類公司、地產(chǎn)基金 ，股權(quán)投資基金，有限合伙企業(yè)，包括地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，投資項(xiàng)目股份溢價(jià)退出等等，都可以做稅務(wù)合理籌劃，推薦人有獎(jiǎng)勵(lì)。有興趣了解的朋友發(fā)我郵件地址,我發(fā)資料給您。避稅項(xiàng)目合作流程解釋，首先我們是政府的招商中心，可以代表政府洽談;第二，我們不收企業(yè)任何前期費(fèi)用；第三,企業(yè)賣股權(quán)納稅，直接按照核定征稅,不是交給我們是直接在稅務(wù)局完稅，稅務(wù)局提供完稅證明，利潤(rùn)部分的9.5%，包含所有稅收，包括分紅時(shí)應(yīng)交的股東個(gè)人所得稅，不存在先征后返還的概念。第四，目前有些地方政府也搞退稅，但是比例比較小，只是退地方留存部分的,和我們相比還是沒有競(jìng)爭(zhēng)力。第五，推薦人合作伙伴，可以提前溝通把客戶名稱和我們確定，與您簽署居間協(xié)議,確保你的客戶我們一起幫你洽談溝通透徹，做成功。第六，流程簡(jiǎn)單,只要您挖掘出客戶有這個(gè)需求（一般快要解禁的上市公司股東，地產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓股份等等）就可以和我們直接進(jìn)入操作層面。

在美借殼上市逾300家

催生“買殼”“販殼”中介鏈

目前，在美國(guó)證券市場(chǎng)交易的中國(guó)公司，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)已超過500家。其中通過借殼上市(反向收購(gòu))的中國(guó)企業(yè)300余家；參與境外借殼上市的中介機(jī)構(gòu)或超百家，形成一條“買殼”、“販殼”的中介鏈。

中國(guó)公司在美國(guó)上市的主要方式有兩種：首次公開發(fā)行，也就是傳統(tǒng)意義上的IPO，以及“反向收購(gòu)”上市，即通常所說的“借殼上市”。

反向收購(gòu)方式最短5至6個(gè)月(買仍在交易的殼需3個(gè)月至6個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月到9個(gè)月)就可完成上市，每年以買殼而上市的公司與通過IPO上市的公司的數(shù)量基本持平。

用不知名機(jī)構(gòu)審計(jì)

近期美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)對(duì)中國(guó)公司在美股借殼上市(反向收購(gòu))開展廣泛調(diào)查。美國(guó)證券交易委員會(huì)懷疑，在這些公司上市的過程中可能存在會(huì)計(jì)違規(guī)和審計(jì)不嚴(yán)的情況。SEC的調(diào)查針對(duì)相關(guān)上市公司及其審計(jì)機(jī)構(gòu)，個(gè)別審計(jì)公司已遭到處罰。

SEC企業(yè)財(cái)務(wù)部的首席會(huì)計(jì)師卡納爾稱，截至去年4月，在美國(guó)上市的約340家中國(guó)公司大都使用一些不知名的小型美國(guó)審計(jì)公司，而這些公司可能又將項(xiàng)目承包給中國(guó)本地公司，由于距離和語(yǔ)言的障礙，可能在審計(jì)過程中出現(xiàn)問題。

權(quán)威人士指出，外包只是問題的表象，實(shí)質(zhì)是這些反向并購(gòu)公司(及參與其中的財(cái)務(wù)顧問)的問題。在很多情況下，反向并購(gòu)是這些財(cái)務(wù)顧問在主導(dǎo)，包 括聘請(qǐng)什么樣的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而很多這樣的財(cái)務(wù)顧問更是與一些小律師行、小會(huì)計(jì)師行結(jié)成了緊密業(yè)務(wù)合作關(guān)系，提供“一條龍”服務(wù)。

用兩三套賬本應(yīng)對(duì)

據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，反向收購(gòu)交易可能涉及的欺詐行為的核心，最常見的還是瞞報(bào)利潤(rùn)以減少在中國(guó)的納稅，同時(shí)虛報(bào)利潤(rùn)來增強(qiáng)對(duì)美國(guó)投資者的吸引力。 這樣，借殼上市的中國(guó)企業(yè)擁有兩到三套賬本是很常見的事情?！耙惶捉o銀行，一套提交給中國(guó)國(guó)家工商行政管理局，如果是上市公司，那么還有一套給美國(guó)證券交 易委員會(huì)?！?/p>

紙包不住火。2010年11月，在納斯達(dá)克上市的中國(guó)環(huán)境產(chǎn)品制造商——綠諾國(guó)際有限公司被披露存在財(cái)務(wù)造假問題。公司股票被納斯達(dá)克勒令退市，轉(zhuǎn)往粉單市場(chǎng)進(jìn)行交易。

2010年12月20日，美國(guó)證券交易委員會(huì)對(duì)總部位于美國(guó)的會(huì)計(jì)事務(wù)所Moore Stephens Wurth Frazer ＆Torbet LLP(馬施云飛騰國(guó)際會(huì)計(jì)有限公司)作出了禁制令和罰款的判決，事務(wù)所不得再接納任何來自中國(guó)的客戶。SEC指稱，Moore公司審計(jì)通過了中國(guó)一家能 源公司的“欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告”，Moore公司還審計(jì)了多家此類中國(guó)公司，涉及生物、機(jī)械等行業(yè)。

在美借殼中國(guó)居首

借殼上市(反向收購(gòu))是間接上市的一種途徑，通常是由一家規(guī)模相對(duì)較大的非上市公司收購(gòu)一家規(guī)模較小、且交易不活躍的上市“殼公司”，從而實(shí)現(xiàn) 曲線上市。因?yàn)楸O(jiān)管和時(shí)效等方面的優(yōu)勢(shì)，近年來有不少外國(guó)公司都試圖通過這種方式在美國(guó)上市，而美國(guó)也有很多機(jī)構(gòu)專門在中國(guó)等國(guó)家從事這類中介業(yè)務(wù)。

美國(guó)某大型財(cái)務(wù)集團(tuán)有關(guān)人士介紹，過去五年來，通過反向收購(gòu)在美國(guó)借殼上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量最多。隨著這些公司的不斷成長(zhǎng)，他們會(huì)重新聘用知名的會(huì)計(jì)事務(wù)所，其中就包括人們通常所提及的“四大”(世界上最大的四家會(huì)計(jì)師事務(wù)所——普華永道、畢馬威、安永和德勤)。

據(jù)記者了解，目前中國(guó)企業(yè)在境外上市，美國(guó)證券市場(chǎng)是大頭。近兩年德國(guó)、英國(guó)等歐洲市場(chǎng)，韓國(guó)、新加坡等亞洲市場(chǎng)也逐漸熱起來。

中介承諾不收費(fèi)用

其實(shí)賺得盆滿缽滿

從轉(zhuǎn)板到退市，大連綠諾國(guó)際(RINO International)在美資本市場(chǎng)道路上又回到了“原點(diǎn)”。但中國(guó)企業(yè)一度熱捧的“反向并購(gòu)”、赴美借殼上市模式，其中的利益鏈“貓膩”卻因此浮出水面。

這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國(guó)企業(yè)，最下端則是希望在中國(guó)概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國(guó)會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。

紐交所北京首席代表?xiàng)罡晖嘎?，做IPO要花很多錢，比如財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC可能花個(gè)幾十萬美元，甚至 幾萬美元就可以買到一個(gè)殼。市場(chǎng)上的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是中介機(jī)構(gòu)承諾說不收你的錢，幫你買殼，買殼之后費(fèi)用可能都是他來墊付。做成功之后公司再付錢，甚至一分 錢都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買殼要付10%左右的 干股，如果一個(gè)公司市值1億美元，那10%就是1000萬美元。

在協(xié)助中國(guó)企業(yè)以O(shè)TCBB為跳板進(jìn)而轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約證交所(NYSE)過程中，投行等中介機(jī)構(gòu)同樣賺得盆滿缽滿。

以綠諾國(guó)際為例，綠諾國(guó)際2007年登陸OTCBB并定向募資2500萬美元過程中，美一大型商業(yè)銀行與旗下對(duì)沖基金按4.88美元／股參與認(rèn) 購(gòu)，成為最大出資人之一。按綠諾國(guó)際去年底轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克后的最高股價(jià)，接近35美元／股測(cè)算，上述機(jī)構(gòu)的此項(xiàng)投資最高浮盈接近7倍。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2006年至2008年期間，專注于反向收購(gòu)(APO)投資的美國(guó)對(duì)沖基金平均年回報(bào)率達(dá)到147.63%。

“現(xiàn)在運(yùn)作中國(guó)企業(yè)反向并購(gòu)登陸OTCBB市場(chǎng)最積極的，已不是投行等財(cái)務(wù)顧問公司，而是股權(quán)投資基金。他們甚至不需要企業(yè)拿出真金白銀支付借殼上市費(fèi)用，以企業(yè)相應(yīng)股權(quán)折讓支付，以使其享有股權(quán)增值的超額收益?！币晃回?cái)務(wù)顧問表示。

美國(guó)某財(cái)務(wù)顧問有限公司相關(guān)人士則表示，推薦中國(guó)企業(yè)境外上市，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)肯定高于A股上市。但境外上市時(shí)間比較短，時(shí)間成本非常低，而A股上市起碼得一年以上；同時(shí)，境外上市費(fèi)用多為“陽(yáng)光”成本，沒有A股上市的隱性成本。這樣一算，境外上市實(shí)際成本要低于A股上市。

眾多“殼主”遭懷疑

“深圳華銀”成焦點(diǎn)

近期，美投資機(jī)構(gòu)針對(duì)中國(guó)在美上市企業(yè)財(cái)務(wù)虛報(bào)問題頻頻發(fā)難，上海雙金生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“雙金生物”)首當(dāng)其沖。

2010年8月31日，美國(guó)一家名為CitronResearch的機(jī)構(gòu)發(fā)文《雙金生物：門店在哪里？》，質(zhì)疑該公司涉嫌銷售業(yè)績(jī)?cè)旒?。?dāng)日，雙金生物的網(wǎng)頁(yè)突然更新，羅列出100多家門店的地址。

9月1日夜，一份新的調(diào)查報(bào)告被發(fā)往許多基金經(jīng)理的郵箱，調(diào)查報(bào)告指稱這些突然出現(xiàn)的銷售門店多數(shù)為子虛烏有，報(bào)告甚至配上了門店照片——有的 并不銷售生物制品，而是零食店。Citron再次質(zhì)疑雙金生物“門店在哪里？”而美國(guó)證交委(SEC)文件顯示，雙金生物在2006年以前即進(jìn)入美國(guó)柜臺(tái) 交易行情公告榜(OTCBB)，2009年10月超額配發(fā)69萬股股票，估值約7490萬美元。2010年8月23日成功轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克。

這波對(duì)中國(guó)概念股的調(diào)查，是從已破產(chǎn)的前萬德萊董事長(zhǎng)徐杰販殼而起。由于販殼的龐大利益，販殼圈因應(yīng)而生，一位徐杰的舊下屬表示，徐杰團(tuán)隊(duì)一部 分的人負(fù)責(zé)尋找各種企業(yè)資源，包括與地方政府走訪合作，另一部分人則負(fù)責(zé)做賬等包裝，靠著兩國(guó)資訊不對(duì)等，成功在美國(guó)上市，且徐杰的圈子能在上市公司中占 有30%以上股權(quán)，而不引人注意，主要方式是通過離岸公司分散持股。

徐杰，46歲，在美國(guó)化名“KitTsui博士”，10年前曾是深圳無繩電話巨頭“萬德萊”的掌門人。萬德萊曾被深圳市政府欽點(diǎn)為“創(chuàng)業(yè)板擬上 市”企業(yè)，一度因資本運(yùn)作迅猛聞名一時(shí)。2003年，萬德萊因高達(dá)6億元的負(fù)債案發(fā)人去樓空。此后，徐杰前往美國(guó)，低調(diào)運(yùn)籌中國(guó)企業(yè)海外上市，成為反向并 購(gòu)(RTO)上市的推手。而現(xiàn)在中國(guó)上市公司面臨的這場(chǎng)信任危機(jī)，無不指向像他這樣的“殼主”。

“這些股票的短暫繁榮與個(gè)人投資者幾乎無關(guān)?！?010年8月26日，美國(guó)知名財(cái)經(jīng)雜志《巴倫周刊》刊文稱，中國(guó)公司RTO上市中問題繁多。美 國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)推出的USX中國(guó)指數(shù)顯示，從2003年至今，通過這種方式在美上市的中國(guó)企業(yè)數(shù)量為349家，但它們的市值卻平均在RTO成功150周后 縮水75%。調(diào)查顯示，其中近10家企業(yè)的上市過程，與徐杰和他當(dāng)年在國(guó)內(nèi)斂資的“家族式”團(tuán)隊(duì)密切相關(guān)。他們幫助中國(guó)企業(yè)收購(gòu)殼公司，制造財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并 以眾多的離岸公司炮制誘人的業(yè)績(jī)幻象。

因徐杰團(tuán)隊(duì)陷入爭(zhēng)議的上市企業(yè)還包括東方紙業(yè)、佘太翠玉集團(tuán)有限公司、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)、中國(guó)有機(jī)農(nóng)業(yè)有限公司、亞洲生物制藥、家庭 系統(tǒng)集團(tuán)等。據(jù)知情人士透露，雖然身在美國(guó)，徐杰的資本運(yùn)作中心仍是深圳，他在深圳操持有一家注冊(cè)名為“深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”的企業(yè)。

記者追蹤采訪“深圳華銀”得知：

三家中介公司均由徐杰發(fā)起

1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道線索，登錄深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司網(wǎng)站時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司網(wǎng)站已僅剩下一個(gè)“殼”：除“詳細(xì)信息”欄有“公司名稱：深 圳市華銀擔(dān)保投資有限公司”，以及“聯(lián)系方式”欄有“地址：福田區(qū)鳳凰大廈1號(hào)樓22F；電話：2399××43，8828”等字樣外，其余欄目下全部空 缺。

根據(jù)電話2399××43打過去，一位先生說，深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司不在這里辦公。但他遲疑一會(huì)后把電話交給了一位周姓小姐。周小姐告訴記者，他們公司已不叫深圳市華銀擔(dān)保投資有限公司，而叫鉅富資產(chǎn)管理有限公司。

1月4日下午，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅約見記者時(shí)，記者詢問徐杰在公司的任職，陳紅告訴記者，徐杰不是總裁，他只是鉅富資產(chǎn)的發(fā)起人。

1月4日晚上8時(shí)左右，記者看到陳紅提供的文稿上說到位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)。記者致電陳紅，三家公司是不是全部由徐杰發(fā)起？陳紅告訴記者，三家公司確實(shí)全由徐杰發(fā)起，但對(duì)外只說鉅富資產(chǎn)。

記者搜索三家公司發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)上有很多三家公司的招聘網(wǎng)頁(yè)。登錄三家公司網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)：

鉅富資產(chǎn)管理有限公司(簡(jiǎn)稱鉅富資產(chǎn))總部位于美國(guó)紐約，具有強(qiáng)大的美國(guó)資本平臺(tái)資源，豐富的中國(guó)產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗(yàn)。2005年全面進(jìn)入大中華地區(qū)，打造覆蓋中、美兩國(guó)市場(chǎng)的明星產(chǎn)業(yè)。

中美橋梁資本是一家總部位于美國(guó)紐約，從事直接投資及投資銀行業(yè)務(wù)的國(guó)際性金融機(jī)構(gòu)。公司專營(yíng)大型私營(yíng)企業(yè)的戰(zhàn)略投資、融資型反向收購(gòu)上市 (FTO)、反向收購(gòu)上市(RTO)、初次公開上市(IPO)及并購(gòu)業(yè)務(wù)(M＆A)。自2005年進(jìn)入大中華區(qū)以來，已經(jīng)完成多家國(guó)內(nèi)企業(yè)的海外上市，并 且協(xié)助企業(yè)完成首次融資。

中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)總部位于美國(guó)洛杉磯，是一家集產(chǎn)業(yè)投資、企業(yè)融資、整合并購(gòu)、財(cái)務(wù)顧問及創(chuàng)新金融產(chǎn)品開發(fā)于一身的綜合性戰(zhàn)略投資金融機(jī)構(gòu)。2005年中美戰(zhàn)略資本全面進(jìn)入大中華地區(qū)開展產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務(wù)。

以上三家公司其實(shí)是中美資本控股集團(tuán)在北京、上海、深圳的分公司或辦事處。

中介拉大旗

民企落圈套

深圳業(yè)內(nèi)人士稱：在美借殼上市的中國(guó)公司90%成了垃圾股

反向收購(gòu)的種種便利吸引著廣大中國(guó)企業(yè)紛紛投身其中。然而，中國(guó)企業(yè)的海外借殼上市熱潮卻催生了一批非法中介機(jī)構(gòu)。經(jīng)這些中介機(jī)構(gòu)操辦后，本打算買殼上市完成融資的國(guó)內(nèi)企業(yè)，最終只能夢(mèng)斷華爾街。

一家目前已在美國(guó)全美證券交易所、德國(guó)法蘭克福股票交易所和倫敦交易所AIM市場(chǎng)掛牌交易的國(guó)內(nèi)新型肥料生產(chǎn)企業(yè)B公司，向記者講述了其在赴美上市初期，曾遭受“無良中介”騙局的曲折經(jīng)歷。

2004年，B公司為籌劃上市和“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”進(jìn)行合作。該財(cái)務(wù)集團(tuán)及其上海代表處在收取了B公司大筆“不可退還”費(fèi)用后承諾將幫助其盡 快在美國(guó)“買殼上市”。然而，9個(gè)月過去后，海外上市之事還是毫無進(jìn)展。B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，聽上去大名鼎鼎的“美國(guó)XX財(cái)務(wù)集團(tuán)”所有雇員只有老板本人。 幸虧B公司及時(shí)“懸崖勒馬”，找到久負(fù)盛名的美國(guó)紐約國(guó)際證券公司才順利走上“借殼上市”之路。

“在美國(guó)OTCBB上市的中國(guó)企業(yè)，90%以上已經(jīng)變成垃圾股，連續(xù)幾天沒有交易司空見慣?！鄙钲谝患易稍児救耸吭诓稍L中向記者表示，這種狀況不僅嚴(yán)重?fù)p害了中國(guó)企業(yè)的海外形象，同時(shí)更讓正在圖謀海外上市的中國(guó)企業(yè)的海外融資之路變得舉步維艱。

海外上市折戟的民企絕非只有B公司一家。深圳本地一知名投行人士向記者講述了一家民營(yíng)企業(yè)因反向收購(gòu)，控制權(quán)反落中介之手的真實(shí)案例，并詳細(xì)講 述了操作步驟。完成反向收購(gòu)后，原實(shí)際控制人所占的股份已經(jīng)大幅度稀釋，且上市后伴隨各種可轉(zhuǎn)債和認(rèn)股權(quán)證以及限售期的規(guī)定，不僅原股東的權(quán)益和融資目標(biāo) 無法實(shí)現(xiàn)，公司的實(shí)際控制權(quán)也旁落他人之手。

對(duì)此，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)研究中心研究員徐洪才在采訪中指出，企業(yè)購(gòu)買“殼公司”本身就要付出代價(jià)，而“殼公司”的原股東也會(huì)在上市后分享其利益。民 營(yíng)企業(yè)家不了解海外資本市場(chǎng)的游戲規(guī)則，加上中介機(jī)構(gòu)的誤導(dǎo)，往往會(huì)通過買殼上市。有些民企購(gòu)買“殼公司”后注入自己的資產(chǎn)，但中介機(jī)構(gòu)最后甚至沒有變更 “殼公司”的股票名稱和代碼，最終上市公司被中介機(jī)構(gòu)操縱。

上市中介騙術(shù)種種

騙術(shù)一 金蟬脫殼

中介機(jī)構(gòu)通常夸夸其談，無論任何條件和資質(zhì)的企業(yè)都可幫助其上市融資，直到中介費(fèi)用收入囊中才肯罷休。

2001年，國(guó)內(nèi)知名的周林頻譜儀的負(fù)責(zé)人周林曾委托一家中介機(jī)構(gòu)幫助其操作一個(gè)新項(xiàng)目上市。在收了200多萬元人民幣的上市費(fèi)用后，不但沒有 幫助周林的企業(yè)完成上市卻注銷了公司。周林向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)請(qǐng)求仲裁，也明知此人仍在國(guó)內(nèi)活動(dòng)，還注冊(cè)了新的公司來做同樣的業(yè)務(wù)，但仲裁委員會(huì)卻 因找不到仲裁對(duì)象而無能為力。

騙術(shù)二 狐假虎威

一些中介公司為了招攬客戶，擴(kuò)大聲勢(shì)，與美國(guó)的一些小型證券公司(即經(jīng)紀(jì)—交易商)結(jié)盟，或者聘請(qǐng)美國(guó)一些卸任的政府高官以招搖撞騙。實(shí)際情況是，在美國(guó)擁有經(jīng)紀(jì)—交易商資格，最低的凈資本只需要5000美元，經(jīng)紀(jì)—交易商公司在全美多達(dá)5000多家。

騙術(shù)三 混淆視聽

主流的國(guó)際投行從來不會(huì)推薦中國(guó)公司去OTCBB買殼，只是一些小型中介機(jī)構(gòu)利用中國(guó)企業(yè)缺乏經(jīng)驗(yàn)，從中漁利。他們往往手里已經(jīng)持有大量的殼資源，為了將手中的殼推銷出去，收回成本，往往不擇手段，把到OTCBB買殼上市描述得天花亂墜，說成是到納斯達(dá)克上市。

騙術(shù)四 弄虛作假

一些民營(yíng)企業(yè)甚至主動(dòng)要求中介機(jī)構(gòu)幫助弄虛作假，試圖糊弄美國(guó)證交委和美國(guó)投資者。一些中介機(jī)構(gòu)為了賺錢也鋌而走險(xiǎn)，幫助企業(yè)或者指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。還有的是企業(yè)重組的法律架構(gòu)不合理或者不合法，中介機(jī)構(gòu)對(duì)此視而不見，甚至協(xié)助或縱容。

深陷“販殼騙局”的徐杰通過總裁辦主任約見本報(bào)記者

“媒體把我們徐總冤死啦”

媒體關(guān)于美國(guó)證交委調(diào)查中國(guó)概念股事件的報(bào)道，把已沉寂多年的原深圳萬德萊通訊設(shè)備有限公司老總徐杰再次推進(jìn)人們的視野。作為事件的主角，徐杰 對(duì)調(diào)查事件怎么看？他怎么回應(yīng)對(duì)媒體關(guān)于他巧設(shè)“販殼騙局”的說法？他在中國(guó)企業(yè)赴美上市的過程中到底做了些什么？1月4日，記者根據(jù)媒體報(bào)道的線索，通 過電子郵件給徐杰發(fā)出了采訪提綱。當(dāng)天下午，由于“徐總不在國(guó)內(nèi)”，中美資本控股集團(tuán)總裁辦主任、鉅富資產(chǎn)管理有限公司綜合戰(zhàn)略部上市公司CEO陳紅“受 徐總?cè)珯?quán)委托”約見了記者。

“這只是例行調(diào)查”

1月4日下午，陳紅提供給記者的采訪內(nèi)容如下：

問：您怎么看美國(guó)此次對(duì)中國(guó)通過反向收購(gòu)在美上市公司的調(diào)查？

答：美國(guó)證交委每年都會(huì)針對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀態(tài)進(jìn)行調(diào)查。只不過，這次主要是針對(duì)中國(guó)企業(yè)。我個(gè)人認(rèn)為這只是例行公事，或者是美國(guó)政 府對(duì)于中國(guó)企業(yè)的一個(gè)態(tài)度，并不是針對(duì)某一家中國(guó)企業(yè)。(陳紅補(bǔ)充說，中國(guó)證交委每年不也會(huì)調(diào)查一批企業(yè)嗎？這再平常不過了。)

問：經(jīng)過您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市的那些公司上市后表現(xiàn)如何？

答：經(jīng)過我們投資上市的中國(guó)企業(yè)，一些在上市后一年左右已經(jīng)轉(zhuǎn)板，有的是NASDAQ主板，有些是美交所的主板。這些企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)良好。

問：中國(guó)有多少公司經(jīng)過您的手實(shí)現(xiàn)在美國(guó)上市？

答：我們自2005年全面開展此業(yè)務(wù)以后，投資并成功上市的中國(guó)企業(yè)有30家左右。

問：中國(guó)通過反向收購(gòu)在美上市的公司存不存在造假的情況？如果存在，造假情況有多嚴(yán)重？

答：企業(yè)要上市，肯定要做一些宣傳和一些包裝，這點(diǎn)大家是有共識(shí)的。公眾無法接受的是過度的包裝。

問：您經(jīng)手的那些公司有無這種造假情況？

答：我們作為一個(gè)中間商、投資人，我們不能接受一個(gè)擬上市或已上市企業(yè)進(jìn)行任何形式的造假。我們推薦赴美上市的企業(yè)，都是經(jīng)過國(guó)際公認(rèn)的排名前10位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，有些是經(jīng)前四位的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。如果有造假，是無法通過這些審計(jì)的。

問：中國(guó)企業(yè)利用反向收購(gòu)在美上市在哪些環(huán)節(jié)可以造假？

答：不清楚。

“我們徐總冤死啦”

問：目前，中國(guó)企業(yè)還值得赴美上市嗎？您認(rèn)為，中國(guó)企業(yè)赴美上市和在國(guó)內(nèi)上市，哪個(gè)更劃算？

答：當(dāng)然值得。目前美國(guó)資本市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)，尤其是一些具有中國(guó)特色的民營(yíng)企業(yè)，是非常青睞的，美國(guó)華爾街的巨額投資資金，每天都在尋找高回報(bào)的投資目標(biāo)。中國(guó)企業(yè)在A股上市，不僅要經(jīng)過復(fù)雜的程序，漫長(zhǎng)的等待，更主要的是A股上市的企業(yè)大多是一些大中型的國(guó)營(yíng)企業(yè)。

問：貴司作為中國(guó)企業(yè)赴美上市的中介，中介費(fèi)用怎么收?。烤唧w收多少？

答：我們不收中介費(fèi)用和上市前的費(fèi)用，擬上市企業(yè)在美國(guó)上市前的所有費(fèi)用由我公司支付，企業(yè)不需要承擔(dān)上市失敗的任何風(fēng)險(xiǎn)。我們?cè)谄髽I(yè)上市以后，會(huì)收取上市公司的股權(quán)。

問：目前，赴美上市的市盈率和市凈率各是多少？

答：不清楚，我個(gè)人沒做過這個(gè)調(diào)查。

問：中國(guó)企業(yè)在美上市的企業(yè)涉及哪些行業(yè)、哪些板塊？哪些行業(yè)、板塊多一些？

答：農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、科技、物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、醫(yī)藥醫(yī)療、快銷、影視傳媒等等。目前來看物聯(lián)網(wǎng)、旅游休閑、快銷等在美國(guó)比較受青睞。

陳紅對(duì)記者說，媒體關(guān)于徐杰“販殼”的報(bào)道，“徐總簡(jiǎn)直冤枉死啦。我們徐總可是個(gè)大好人，由他作為發(fā)起人的鉅富資產(chǎn)以振興民族產(chǎn)業(yè)為己任，利用 自身完善的資本市場(chǎng)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，與目標(biāo)企業(yè)捆綁發(fā)展，全力助推中國(guó)民企躋身世界500強(qiáng)。他為中國(guó)企業(yè)赴美上市做了多少好事啊，到現(xiàn)在為止，以他為首的鉅富 資產(chǎn)已將亞洲生物制藥、旅程天下集團(tuán)、中國(guó)3C集團(tuán)等30余家企業(yè)帶進(jìn)了美國(guó)資本市場(chǎng)。”

“不向企業(yè)收任何費(fèi)用”

陳紅當(dāng)場(chǎng)給記者提供的一份文件中稱，5年多來，所有這些“赴美上市”的成功案例，均是由位于上海的中美戰(zhàn)略資本集團(tuán)、位于深圳的鉅富資本集團(tuán)和位于北京的中美橋梁資本集團(tuán)完成，而他們采用的是近幾年來最流行的海外上市模式——“反向并購(gòu)”，也叫“借殼上市”。

說到自己的服務(wù)，文稿稱，首先，先將擬赴美上市的企業(yè)資產(chǎn)注入美國(guó)的殼公司，低價(jià)股票市場(chǎng)上有很多這樣的殼資源。上市之前，他們承擔(dān)了所有與上市有關(guān)的費(fèi)用，企業(yè)需要讓渡的只是部分無經(jīng)營(yíng)權(quán)的所有權(quán)，也就是公司部分的原始股權(quán)。

他們對(duì)客戶承諾100%上市成功，并提供充足資金用于企業(yè)兼并，確保企業(yè)融資并得到快速發(fā)展。陳紅說，2010年以來集團(tuán)公司給這些上市企業(yè)投 入的資金已達(dá)數(shù)十億人民幣，使這些企業(yè)圍繞最盈利的業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行了重組。他們的金融創(chuàng)新表現(xiàn)在上市后的增殖運(yùn)營(yíng)上。一般風(fēng)投在企業(yè)上市后，任務(wù)已經(jīng)完成。 而作為戰(zhàn)略投資者，他們所投資企業(yè)的合作一般都在5年以上，有的合作甚至規(guī)劃到15年以后。

–投資銀行業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)海外融資，IPO上市，私募股權(quán)基金投資，境外銀行抵押貸款

–私人銀行業(yè)務(wù)：離岸信托設(shè)立，離岸私人銀行賬戶設(shè)立和資產(chǎn)管理，外匯產(chǎn)品交易。

“香港·中國(guó)國(guó)際地產(chǎn)周”是搜房網(wǎng)為主要發(fā)起方承辦的地產(chǎn)年度盛宴，它為中國(guó)眾多優(yōu)秀的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)搭建了一個(gè)與全球資本界、產(chǎn)業(yè)界溝通對(duì)話的商務(wù)平臺(tái)，幫助一大批中國(guó)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)有效啟動(dòng)、加速了他們的國(guó)際化成長(zhǎng)進(jìn)程?！跋愀邸ぶ袊?guó)國(guó)際地產(chǎn)周”已經(jīng)成長(zhǎng)為內(nèi)地房地產(chǎn)業(yè)與香港資本市場(chǎng)之間最重要的一個(gè)溝通交流平臺(tái)。

［國(guó)際支持］

香港貿(mào)發(fā)局、香港美洲會(huì)(American Club)、香港華商總會(huì)、香港華僑華人總會(huì)、香港中國(guó)會(huì) (China Club)、世界房地產(chǎn)聯(lián)合會(huì)(FIABCI)、全球不動(dòng)產(chǎn)投資俱樂部(GRI)、英國(guó)皇家測(cè)繪師協(xié)會(huì)(RICS)

［金融機(jī)構(gòu)］

瑞銀投資、花旗銀行、渣打銀行、中國(guó)銀行、匯豐銀行、凱德置地、德意志銀行、高盛投資銀行、美林投資銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、ING 地產(chǎn)集團(tuán)、摩根斯坦利投資銀行、新加坡騰飛基金

時(shí) 間：2008年11月19日—11月22日

地 點(diǎn)：香港·帝苑酒店

主 題：新趨勢(shì)、新渠道、新契機(jī)

聯(lián)系人：武先生

聯(lián)系方式：029-87235392