背景
2020年8月31日起，香港有限合伙基金制度正式實(shí)施，香港LPF的注冊(cè)出現(xiàn)了第一波小高潮。在此過程中，出現(xiàn)了一系列的問題，比如：

1. 注冊(cè)LPF具體要求如何？
2. LPF和GP是否有稅務(wù)優(yōu)惠？
3. LPF是否可以投資數(shù)字貨幣？
4. 相比開曼群島和新加坡，香港LPF有何優(yōu)勢(shì)等？
5. GP/投資經(jīng)理是否必須持有牌照？
6. 如果要持有9號(hào)牌照，該如何申請(qǐng)等？

今天，我們就來看看第6個(gè)問題，即，香港LPF注冊(cè)運(yùn)營(yíng)后，如果要從事資產(chǎn)管理方面的業(yè)務(wù)，該如何申請(qǐng)香港9號(hào)牌照？

一、香港9號(hào)牌照及其優(yōu)勢(shì)

我們知道，香港市場(chǎng)實(shí)行的是金融牌照管理制度，金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)開展股票、金融衍生品、外匯以及黃金等品種的交易，但是要申請(qǐng)牌照，持牌經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)香港《證券及期貨條例》，十種類別的受規(guī)管金融活動(dòng)，需要持牌經(jīng)營(yíng)，具體如下：
? 第1類 證券交易
? 第2類 期貨合約交易
? 第3類 杠桿式外匯交易
? 第4類 就證券提供意見
? 第5類 就期貨合約提供意見
? 第6類 就機(jī)構(gòu)融資提供意見
? 第7類 提供自動(dòng)化交易服務(wù)
? 第8類 提供證券保證金融資
? 第9類 提供資產(chǎn)管理
? 第10類 提供信貸評(píng)級(jí)服務(wù)

其中，提供資產(chǎn)管理的金融活動(dòng)，相對(duì)應(yīng)的是9號(hào)牌照。所有在香港提供管理證券或期貨合約投資組合服務(wù)的管理公司，包括基金在內(nèi)，均須先向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)取得“9號(hào)牌”。

持有香港9號(hào)牌照，意味著在香港資本市場(chǎng)上獲得了“通行證”，對(duì)于中國(guó)內(nèi)地投資者設(shè)立的LPF來說更是如此。為什么呢？

因?yàn)?，持?號(hào)牌照不僅可以拓展投資標(biāo)的的范圍（海外權(quán)益類資產(chǎn)、衍生品均可涉及），還能夠享受香港強(qiáng)大的稅收優(yōu)勢(shì)，通過稅收籌劃減輕納稅負(fù)擔(dān)。即便是從品牌構(gòu)建和樹立公信力角度而言，持有9號(hào)牌照也更容易讓客戶產(chǎn)生信任感。

這些都是其他內(nèi)地私募基金機(jī)構(gòu)，以及未持牌的香港LPF所不具備的優(yōu)勢(shì)。事實(shí)上，已經(jīng)有不少的內(nèi)地私募機(jī)構(gòu)在香港取得了9號(hào)牌。比如，宜信財(cái)富、盛世投資、南華投資管理、盈峰資本管理等。

二、兩種途徑獲取香港9號(hào)牌照

對(duì)于想要申請(qǐng)9號(hào)牌照的LPF來說，一般有兩種途徑：
一是，在香港直接申請(qǐng)9號(hào)牌；
二是，收購(gòu)一家已經(jīng)成功申請(qǐng)到9號(hào)牌照的公司。

在資本比較活躍的過去幾年，大多數(shù)私募機(jī)構(gòu)通過直接申請(qǐng)9號(hào)牌的方式進(jìn)入香港資本市場(chǎng)。一方面，直接申請(qǐng)9號(hào)牌照，可以使香港子公司和原私募機(jī)構(gòu)名稱保持一致或相似，有利于品牌傳承。另一方面，收購(gòu)持牌公司不僅有高額轉(zhuǎn)讓費(fèi)，也需要一系列的申請(qǐng)和資料變更，和新申請(qǐng)所耗時(shí)間差不多。

不過，正是由于前幾年大家一窩蜂申請(qǐng)9號(hào)牌照，目前香港市場(chǎng)上有些私募基金拿了9號(hào)牌照后并無實(shí)際運(yùn)營(yíng)，從而出現(xiàn)了一定程度的牌照資源閑置或過剩。

據(jù)我們了解，現(xiàn)在大家申請(qǐng)9號(hào)牌的熱度有所減退，一些9號(hào)牌持牌公司在尋求將手中牌照轉(zhuǎn)讓。正因?yàn)槿绱?，轉(zhuǎn)讓費(fèi)較前幾年有較大幅度的下降。如您對(duì)此感興趣，可以微信后臺(tái)回復(fù)「咨詢」二字，了解更多9號(hào)牌資源信息！

三、直接申請(qǐng)香港9號(hào)牌的條件

申請(qǐng)9號(hào)牌，需要在公司和人員方面滿足一些硬性條件。

? 公司方面，必須符合以下要求：
（1）已在香港注冊(cè)成立或已向公司注冊(cè)處注冊(cè)的海外法團(tuán)；
（2）財(cái)務(wù)狀況及償債能力良好且公司各人員具備一定資歷和經(jīng)驗(yàn)；
（3）公司必須證明其擁有適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)架構(gòu)、良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及合資格的人員；
（4）獲發(fā)牌照的資產(chǎn)管理公司必須最少有兩名負(fù)責(zé)人員（RO）；
（5）最少一名負(fù)責(zé)人員必須為董事局成員；
（6）如需要持有客戶資產(chǎn)的，最低繳足股本500萬港幣，速動(dòng)資金不低于300萬港幣；
(7) 另外,公司需要符合嚴(yán)格的風(fēng)控機(jī)制。

此外，證監(jiān)會(huì)還要求最少一名負(fù)責(zé)人員必須以香港作為基地，以便直接監(jiān)督有關(guān)業(yè)務(wù)和香港證監(jiān)會(huì)在必要時(shí)及時(shí)聯(lián)絡(luò)。此外，擬申請(qǐng)9號(hào)牌LPF還需在香港有實(shí)際辦公地址。

? 人員方面
在香港，資產(chǎn)管理從業(yè)人員有較高的進(jìn)入門檻。具體而言，個(gè)人包括有關(guān)負(fù)責(zé)人員和有關(guān)持牌代表，二者均須向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)牌照，才能提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

通常來說，大多數(shù)的私募機(jī)構(gòu)會(huì)通過代理來辦理申請(qǐng)流程，所需時(shí)間最少6個(gè)月。作為一家香港LPF，也可以選擇由自行申請(qǐng)9號(hào)牌照，其所需時(shí)間大約9-12個(gè)月。

四、特別提醒

— 據(jù)了解，在9號(hào)牌申請(qǐng)過程中，香港證監(jiān)會(huì)一般會(huì)重點(diǎn)評(píng)估擬申請(qǐng)牌照LPF的財(cái)務(wù)狀況及償債能力。而針對(duì)隸屬于持牌機(jī)構(gòu)的個(gè)人，則更多從學(xué)歷、資歷及經(jīng)驗(yàn)，以及是否有能力稱職地、誠(chéng)實(shí)地且公正地進(jìn)行有關(guān)規(guī)管活動(dòng)方面予以考量。

— 值得注意的是，在獲發(fā)9號(hào)牌照后，香港LPF仍必須維持適當(dāng)人選的資格。一家公司想要成功申請(qǐng)到9號(hào)牌，必須綁定兩位符合資格的負(fù)責(zé)人員；否則，一旦負(fù)責(zé)人離開，如果不能及時(shí)“補(bǔ)位”新的負(fù)責(zé)人員，那么，9號(hào)牌照會(huì)面臨失效的風(fēng)險(xiǎn)。

— 當(dāng)然，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監(jiān)會(huì)受規(guī)管業(yè)務(wù)活動(dòng)下資產(chǎn)管理的LPF才需要持牌。需要持有9號(hào)牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經(jīng)理。

— 由于很多香港LPF的GP并不打算申請(qǐng)9號(hào)牌，任命一名投資經(jīng)理也是一種常規(guī)選擇。如此以來，您和您客戶需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。該等持牌人信息，目前基本還是通過「口碑介紹」的方式來實(shí)現(xiàn)。

不管您是對(duì)申請(qǐng)9號(hào)牌感興趣，還是希望了解“如何找到符合投資經(jīng)理資質(zhì)的持牌人士”，都可以微信后臺(tái)回復(fù)「咨詢」二字，和我們專業(yè)人士做進(jìn)一步溝通。

聲明：本文版權(quán)歸頂部作者所有，離岸快車已獲得授權(quán)轉(zhuǎn)載。未經(jīng)授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得轉(zhuǎn)載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景

8月31日是《香港有限合伙基金條例》正式實(shí)施的日子，至此，香港LPF基金開始進(jìn)入注冊(cè)運(yùn)營(yíng)的“實(shí)質(zhì)性”階段。對(duì)此，您準(zhǔn)備好了嗎？

事實(shí)上，我們近來接到不少客戶（特別是一些曾經(jīng)使用過傳統(tǒng)美元基金架構(gòu)客戶）的咨詢，比如：

? 香港LPF和開曼ELP、新加坡LP等相比，有什么異同？

? 香港LPF到底有何優(yōu)劣勢(shì)？

? 是否需要將開曼ELP換成香港LPF等？

針對(duì)客戶該等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、開曼ELP和新加坡LP的全面對(duì)比表格，和您及您的客戶分享。

1、對(duì)比一：

規(guī)范法例與主管機(jī)構(gòu)

香港、開曼和新加坡，都制定了與基金相關(guān)的法例；主管機(jī)構(gòu)分別是香港公司注冊(cè)處（Companies Registry，CR）、開曼群島可豁免有限合伙注冊(cè)官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

從法律性質(zhì)上看，無論是香港LPF、開曼ELP還是新加坡LP，都是非法人實(shí)體，須由GP對(duì)基金進(jìn)行管理，而LP則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并享受相應(yīng)的收益分配。

至于投資領(lǐng)域，三個(gè)司法管轄區(qū)均無限制。但是，如果從事需持牌受規(guī)管領(lǐng)域，仍需要滿足相關(guān)持牌義務(wù)，須視情況而定。

注冊(cè)要求和注冊(cè)流程

在基金注冊(cè)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)也是大同小異。針對(duì)LP，都要求至少有1個(gè)LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1個(gè)GP，而開曼ELP和新加坡LP則允許有1個(gè)或多個(gè)GP。

據(jù)我們了解，在基金的實(shí)際操作中多個(gè)GP并存的情況并不常見，畢竟這容易帶來“政出多門、效率低下”的問題。通常，基金都會(huì)只選擇只有一個(gè)GP，由其全權(quán)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。

值得注意的是，香港LPF和開曼ELP都需要在當(dāng)?shù)赜凶?cè)辦公室（Register Office），但新加坡LP無此要求。

此外，如果申請(qǐng)注冊(cè)基金被主管機(jī)構(gòu)拒絕，在香港和新加坡還有“救濟(jì)”機(jī)制，那就是提出呈請(qǐng)，要求再次注冊(cè)，二者的時(shí)限要求分別是：被拒后40天內(nèi)和被拒后30天內(nèi)。

3、對(duì)比三：

GP、LP與法定任命

在GP方面，三個(gè)司法管轄區(qū)無明顯區(qū)別。在LP方面，香港LPF和開曼ELP都無注冊(cè)要求，但對(duì)于新加坡LP而言，則須在ACRA注冊(cè)，注冊(cè)要求相對(duì)較多。

從負(fù)責(zé)人員/合規(guī)人員的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合規(guī)要求明顯比較多，體現(xiàn)出強(qiáng)烈的“中岸”特點(diǎn)，即基金的信息透明、反洗錢嚴(yán)格、監(jiān)管較多。

但是，隨著開曼《私募基金法2020》的實(shí)施，開曼ELP的合規(guī)要求也日益提高，正日趨向香港、新加坡靠攏。這一點(diǎn)從三個(gè)司法管轄區(qū)的私募基金都需要進(jìn)行審計(jì)可以看出。

更加有過之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不強(qiáng)制要求任命托管人或行政管理人，而開曼ELP則需要指定1個(gè)托管人。

日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)

在日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)都需要做周年申報(bào)、保存會(huì)計(jì)賬目、存檔部分信息供公眾查閱、信息變更后也需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知主管機(jī)構(gòu)，并進(jìn)行存檔。

需要注意的是，新加坡LP毋須做周年申報(bào)，但須按年或每三年向ACRA繳納注冊(cè)費(fèi)，這一點(diǎn)上比較靈活。

在其他方面，三個(gè)司法管轄區(qū)的運(yùn)營(yíng)合規(guī)要求盡管細(xì)節(jié)上或多或少有些差異（下表僅供參考），但整體差別不大，請(qǐng)您咨詢自己的注冊(cè)代理或合作律師進(jìn)行日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)。

5、對(duì)比五：

注冊(cè)費(fèi)用和維護(hù)費(fèi)用

盡管三個(gè)司法管轄區(qū)的注冊(cè)流程都相當(dāng)簡(jiǎn)單、直接，但是香港LPF在注冊(cè)和維護(hù)成本方面的優(yōu)勢(shì)還是相當(dāng)明顯的，尤其是在和開曼ELP對(duì)比時(shí)，這一成本優(yōu)勢(shì)更加凸顯。

開曼ELP的首年注冊(cè)和維護(hù)成本最高可能約7,806美元，次年維護(hù)成本也可能高達(dá)約8,151美元，相對(duì)而言，香港LPF則分別為：約674美元和約28美元，可以說只是開曼ELP注冊(cè)和維護(hù)費(fèi)用的零頭。

但是，應(yīng)該注意到，在三個(gè)不同司法管轄區(qū)，根據(jù)不同情況，維護(hù)費(fèi)用還會(huì)包括一定的注冊(cè)辦公室及/或公司秘書服務(wù)費(fèi)和其他規(guī)費(fèi)。

如果加上這些“隱形”的維護(hù)費(fèi)用，實(shí)際運(yùn)營(yíng)成本更需要綜合考量。因此，我們上表僅供您參考，如有需要，請(qǐng)咨詢您的注冊(cè)代理或合作律師。

宏Sir觀點(diǎn)

? 毫無疑問，香港在PE/VC基金領(lǐng)域的法律架構(gòu)引入方面是名副其實(shí)的“后起之秀”，但這也為其充分借鑒開曼ELP和新加坡LP的立法優(yōu)點(diǎn)提供了有利條件，也就是所謂的“后發(fā)優(yōu)勢(shì)”。

? 可以說，香港LPF在理基金發(fā)起人、投資者和AML/KYC方面實(shí)現(xiàn)了最大限度的平衡，從而使其具備了有別于對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

? 考慮到香港在整個(gè)大中華區(qū)投資領(lǐng)域特有的戰(zhàn)略地位，全新立法下的LPF非常有希望成為亞洲投資者（特別是中國(guó)內(nèi)地投資）在PE/VC這一區(qū)域內(nèi)的首選投資工具。

? 香港LPF的成本優(yōu)勢(shì)，預(yù)計(jì)會(huì)吸引不少對(duì)成本敏感且專注于在亞洲投資的PE/VC。至于香港LPF能夠真的“彎道超車”，還有待時(shí)間檢驗(yàn)，讓我們拭目以待。

聲明：本文版權(quán)歸頂部作者所有，離岸快車已獲得授權(quán)轉(zhuǎn)載。未經(jīng)授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得轉(zhuǎn)載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景
2020年7月9日，香港特區(qū)立法會(huì)正式通過《有限合伙基金條例》（下稱“LPFO”）， 8月31日正式施行。該條例一出，便得到了業(yè)界的極大關(guān)注。

這一點(diǎn)從我們推送「香港《有限合伙基金條例草案》通過，一大波海外基金，正在來的路上……」一文后收到的大量feedback中可見一斑。

盡管香港LPF才剛剛嶄露頭角、還未真正發(fā)力，但從目前的市場(chǎng)熱烈關(guān)注角度看，香港非常有希望在和開曼群島、盧森堡和新加坡等傳統(tǒng)離岸私募中心的競(jìng)爭(zhēng)中占得一席之地。

1、向開曼看齊：香港LPF的基本架構(gòu)

根據(jù)香港LPFO，LPF的定義與開曼群島、新加坡采用有限合伙制的私募基金含義基本一致。在一個(gè)典型的香港LPF中，其運(yùn)營(yíng)至少需要涉及到普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、投資經(jīng)理、授權(quán)代表、AML【1】、審計(jì)師、托管人等重要負(fù)責(zé)人員，基本要求如下表所示：

*【1】AML是反洗錢（Anti Money Laundering）的簡(jiǎn)稱，指為了預(yù)防通過各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動(dòng)犯罪、走私犯罪、貪污受賄犯罪、破壞金融市場(chǎng)秩序犯罪等犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動(dòng)。在證券和私募基金等金融市場(chǎng)中，AML負(fù)責(zé)人員往往是必不可少的合規(guī)風(fēng)控要求，香港LPF也不例外。*

基于上述主要負(fù)責(zé)人員，我們大致可以勾勒出一個(gè)香港LPF的基本架構(gòu)：
關(guān)注重點(diǎn)：除了稅務(wù)，就是持牌

過去的一個(gè)多月中，我們接到了很多對(duì)香港有限合伙基金（Limited Partnerhisp Fund, “LPF”）感興趣的客戶咨詢，所涉問題很多，包括但不限于：

• 注冊(cè)LPF具體要求如何？
• GP/投資經(jīng)理是否必須持有牌照？
• LPF和GP是否有稅務(wù)優(yōu)惠？
• LPF是否可以投資數(shù)字貨幣？以及
• 相比開曼群島和新加坡，香港LPF有何優(yōu)勢(shì)等？

其中，大家最關(guān)心的問題主要集中在兩點(diǎn)：

• 一是，LPF的稅務(wù)問題；
• 二是，LPF的持牌問題。

對(duì)此，我們?cè)谏现芡扑土恕断愀塾邢藓匣锘穑↙PF）實(shí)施在即，如何才能享受UFE(UFE)下的稅務(wù)優(yōu)惠？》一文，就LPF所涉稅務(wù)問題盡可能做了分享。

今天，我們將和您分享香港LPF有何持牌義務(wù)，其持牌主體是誰(shuí)，是否需要及如何持有9號(hào)牌？GP或投資經(jīng)理（管理人）如何才能符合香港證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求？

3、具體分析：不是所有LPF都需要持牌

根據(jù)香港LPFO，并非所有的LPF都需要持有牌照。只有在香港從事受證監(jiān)會(huì)規(guī)管的活動(dòng)時(shí)，才需要取得相應(yīng)牌照。在香港，如果LPF只是對(duì)非上市私人公司的股份、香港房地產(chǎn)等進(jìn)行投資，不會(huì)被劃入“證券”的范圍，不需要持有牌照。

但是，如果LPF投資公共公司或上市公司的股權(quán)、數(shù)字/虛擬資產(chǎn)，以及其他受規(guī)管活動(dòng)等，則屬于需要取得牌照的情況。

那么，在香港，有哪些受證監(jiān)會(huì)規(guī)管的LPF投資活動(dòng)呢？《證券及期貨條例》（附表5）訂明了十種類別的受規(guī)管活動(dòng)，并就各類受規(guī)管活動(dòng)加以定義：

• 第1類 證券交易
• 第2類 期貨合約交易
• 第3類 杠桿式外匯交易
• 第4類 就證券提供意見
• 第5類 就期貨合約提供意見
• 第6類 就機(jī)構(gòu)融資提供意見
• 第7類 提供自動(dòng)化交易服務(wù)
• 第8類 提供證券保證金融資
• 第9類 提供資產(chǎn)管理
• 第10類 提供信貸評(píng)級(jí)服務(wù)

香港證監(jiān)會(huì)于2020年1月7日發(fā)布《致尋求獲發(fā)牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”） (Circular to Private Equity Firms Seeking to be Licensed) 明確，作為持牌主體，LPF的GP或投資經(jīng)理需要/視情況需要取得的牌照類型主要包括：

• 因投資主體主要從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)，一般需取得9號(hào)牌；
• 如果投資主體向LP以外的人公開募集資金，需要取得香港1號(hào)牌；
• 如果持牌主體（包括下述的GP或投資經(jīng)理）沒有被全面授予投資決策時(shí)，可能被認(rèn)定為對(duì)LPF提供投資建議，需要取得4號(hào)牌。

持牌主體不同，LPF運(yùn)營(yíng)成本差異巨大

對(duì)于香港LPF的持牌主體，LPFO并未直接作出規(guī)定，主要由香港證監(jiān)會(huì)的《證券及期貨條例》及相關(guān)法例予以規(guī)管。

根據(jù)《證券及期貨條例》，香港證監(jiān)會(huì)依據(jù)“實(shí)質(zhì)大于形式”的原則，來判斷實(shí)際從事LPF投資管理的主體，而不僅僅是GP、投資經(jīng)理或管理人，甚至投資委員會(huì)等“名稱”。

在判斷哪一主體是實(shí)際從事LPF投資管理事宜時(shí)，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注其是否對(duì)LPF的投資享有決策權(quán)。從這個(gè)角度看，香港LPF的持牌主體主要可以是：

1. 普通合伙人（GP）——如果LPF由GP進(jìn)行管理，則GP需要取得牌照，成為持牌法團(tuán)。
2. 投資經(jīng)理——如GP將所有的投資管理職能都委托給了投資經(jīng)理，則投資經(jīng)理需要取得牌照成為持牌法團(tuán)/人士，而GP不要取得牌照。
3. 投資決策委員會(huì)——如LPF設(shè)立了投資決策委員會(huì)，則在投資決策委員會(huì)中對(duì)LPF的投資決策享有決策權(quán)（而非僅僅提供建議）的投資委員會(huì)成員也需要在香港證監(jiān)會(huì)取得「持牌代表」資格。

鑒于投資決策委員會(huì)并非必須，因此，下面我們主要來看看在不同情況下GP和投資經(jīng)理持牌的運(yùn)營(yíng)成本（如下表）。
以申請(qǐng)9號(hào)牌為例，獲發(fā)牌照成本高企

以申請(qǐng)9號(hào)牌為例，無論是時(shí)間成本還是財(cái)務(wù)成本都非常高。

首先，機(jī)構(gòu)主體在申請(qǐng)牌照前的6年最少具備3年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，至少委任2名符合條件的投資負(fù)責(zé)人（Responsible Officers，“RO”），其中1名須在香港辦公。此外，至少1名RO是符合香港證監(jiān)會(huì)要求的執(zhí)行董事，并需要提前向證監(jiān)會(huì)尋求核準(zhǔn)資格。

而且，成為RO也是有一定準(zhǔn)入門檻的，必須通過香港監(jiān)管科目考試，并且在三年相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)加兩年管理經(jīng)驗(yàn)后，才具備申請(qǐng)成為RO的資格；而執(zhí)行董事的要求則更高。

《私募通函》對(duì)RO行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的要求如下，供參考：

據(jù)宏Sir了解，在前幾年的香港資本市場(chǎng)，能夠取得9號(hào)牌一度成為身份的象征。盡管現(xiàn)在申請(qǐng)9號(hào)牌的熱度有所減退，但是仍然動(dòng)輒需要數(shù)百萬港幣，成本不可謂不菲。

任命投資經(jīng)理，或可將持牌成本最小化

事實(shí)上，根據(jù)來客戶咨詢反饋，他們大多數(shù)在香港不持有9號(hào)牌照。

一旦設(shè)立了LPF，為后續(xù)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)計(jì)，通常只能選擇任命一位持牌投資經(jīng)理的方式來進(jìn)行，即上表中突出顯示的「GP不持牌+任命持牌經(jīng)理模式」。

那么，哪些人可以被任命為投資經(jīng)理呢？根據(jù)LPFO第20條規(guī)定規(guī)定，符合下列條件可被GP委任為「投資經(jīng)理」：

• 該人是年滿18歲的香港居民；
• 該人是公司；或
• 該人是注冊(cè)非香港公司。

很明顯，無論是公司還是注冊(cè)非香港公司，都是機(jī)構(gòu)，如果需要在香港成為9號(hào)牌持牌法團(tuán)，成本高昂。

相比較而言，委任作為自然人的香港居民成為投資經(jīng)理，則相對(duì)容易——如果該自然人投資經(jīng)理是在香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可持牌人士(我們理解至少是RO)，就可以符合證監(jiān)會(huì)的持牌要求。

在香港，由于持牌的“投資公司”數(shù)目眾多，因此除了任命持牌自然人外，任命一家持牌投資公司作為投資經(jīng)理也是一種解決問題的方式。

7、宏Sir觀點(diǎn)

至此，我們大致和您分享了本文開頭客戶所關(guān)注的香港LPF持牌相關(guān)問題。最后，我們大體總結(jié)如下，供您參考。

? 首先，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監(jiān)會(huì)受規(guī)管業(yè)務(wù)活動(dòng)才需要持牌，其中關(guān)系最密切的是9號(hào)牌，其次是1號(hào)牌和4號(hào)牌。

? 一些設(shè)立LPF的投資者，都有其特定投資目的。如果只是投資房地產(chǎn)或其他非受規(guī)管行業(yè)的話，則該等LPF不需要取得牌照。

? 針對(duì)需要持有9號(hào)牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經(jīng)理。對(duì)GP本身而言，如果其自身持牌且又愿意兼任投資經(jīng)理，這是最低成本、高效率的情況。

? 但是，如果GP本身不持牌，或者GP本身持牌卻不想兼任投資經(jīng)理者來說（盡管少見，也不排除有此種情況），則持牌投資經(jīng)理的任命就變得十分關(guān)鍵。

? 事實(shí)上，由于大多數(shù)香港LPF的GP并未持有9號(hào)牌，任命一名投資經(jīng)理似乎是一種常規(guī)選擇。如此以來，您和您客戶需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。

? 您或您的客戶可在香港證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)中根據(jù)“個(gè)人”或“公司”搜尋持牌人名單，藉此，可以search到特定持牌人相關(guān)信息。

? 值得一提的是，該等持牌人信息中心并不會(huì)包括其聯(lián)系方式，如果要聘任持牌人士/持牌公司作為投資經(jīng)理，目前基本還是通過「口碑介紹」的方式來實(shí)現(xiàn)。

特別說明
由于香港LPF法例初行，我們的理解也僅是一家之言，還有待實(shí)踐檢驗(yàn)。如有不當(dāng)之處，請(qǐng)您批評(píng)指正，讓我們?cè)诨?dòng)交流中精益求精、共謀發(fā)展。

如您想了解更多關(guān)于香港LPF注冊(cè)設(shè)立、9號(hào)牌申請(qǐng)、持牌人士資源或稅收籌劃方面的信息，可與我們專業(yè)人士聯(lián)系，做進(jìn)一步溝通。

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