本文所稱的股權(quán)回購，是指公司以支付對(duì)價(jià)方式向股東購買本公司股權(quán)的行為。股權(quán)回購作為一種特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，之所以引起高度關(guān)注和廣泛研討，就在于其特殊之處是購買主體是公司自己。
必須特別說明的一點(diǎn)是，屢屢出現(xiàn)在投資協(xié)議中的“股權(quán)回購條款”雖日趨成為投資方和融資方之間極為重要的合作條款，但因其本質(zhì)屬一種附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款，是發(fā)生在新老投資者之間的融資性回購條款，無論是法理基礎(chǔ)還是法律特征，均非我們所要討論的公司法意義上的股權(quán)回購，因此并不在本文論及范圍。
我國《公司法》第一百四十二條規(guī)定股份有限公司不得收購本公司股份，但允許公司在減少注冊(cè)資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給職工以及股東行使股份回購請(qǐng)求權(quán)等幾種例外情形下回購股份，并針對(duì)不同的情形在程序、數(shù)量、回購資金來源以及處置等方面設(shè)置了不同的規(guī)則。這是目前關(guān)于股權(quán)回購最為直接的法律依據(jù)。從這一規(guī)定內(nèi)容可知，我國立法對(duì)股份有限公司的股份回購采取的是“原則禁止、例外允許”的模式。
然而，對(duì)于有限責(zé)任公司的股權(quán)回購，公司法卻并未直接涉及。我國《公司法》第七十四條雖規(guī)定了有限責(zé)任公司股東在反對(duì)公司作出不分紅、重組以及存續(xù)等決議情形下的回購請(qǐng)求權(quán)(實(shí)為“異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)”)，但該條款只是從股東利益保護(hù)的角度構(gòu)建的股東退出權(quán)機(jī)制，收購程序啟動(dòng)的“主動(dòng)權(quán)”掌握在“對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東”，而非公司;且相關(guān)法條并沒有進(jìn)一步對(duì)回購的條件、程序以及股權(quán)的處置等作出規(guī)定，并非真正意義上的股權(quán)回購。
1、有限責(zé)任公司
《公司法(2014)》第七十四條
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
2、股份有限公司
《公司法(2014)》第一百四十二條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
3、上市公司
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司章程指引(2014年第二次修訂)》第二十三條
公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
通過梳理上述法律法規(guī)條款，我們認(rèn)為：
1、研究股權(quán)回購問題，必須將有限責(zé)任公司和股份有限公司相區(qū)分，兩者在法律依據(jù)和理論基礎(chǔ)上截然不同。當(dāng)然，兩者之間有可以相互借鑒的內(nèi)容。
2、對(duì)于股份有限公司，公司法規(guī)定的回購條件是“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外”;其中對(duì)于上市公司，證監(jiān)會(huì)規(guī)定的條件是“除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)”。顯然，相關(guān)法律法規(guī)對(duì)于股份有限公司股權(quán)回購的規(guī)定不約而同的采取了“從嚴(yán)”的態(tài)度，似乎并不鼓勵(lì)公司進(jìn)行股權(quán)回購行為，除非在特殊情形之下。
3、根據(jù)法律規(guī)定，股份有限公司的股權(quán)回購僅限于減資、合并及獎(jiǎng)勵(lì)職工三種情形。股份有限公司的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司收購本公司股份后，有三種處理方式：(1)自收購之日起十日內(nèi)注銷;(2)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;(3)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。對(duì)于獎(jiǎng)勵(lì)職工而進(jìn)行的股權(quán)回購，其資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。
4、對(duì)于有限責(zé)任公司，由于公司法對(duì)有限責(zé)任公司的股權(quán)回購并未作出直接規(guī)定，對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購問題的研究已成為理論研究和司法實(shí)踐的探索熱點(diǎn)。根據(jù)目前立法情況，股份有限公司股份回購存在較大“限制”，而有限責(zé)任公司股權(quán)回購問題在立法方面則是“白紙一張”，讓我們有足夠的想象空間和發(fā)揮余地。
5、我國《公司法》目前對(duì)于股權(quán)回購的立法存在邏輯混亂的情形?！?a href="http://www.scnyhr.com/topic/FqwUI">公司法》第一百四十二條規(guī)定的回購四種情形中，情形(四)實(shí)際上是異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)，如同第七十四條一樣，并非真正意義上的股權(quán)回購。我們認(rèn)為，不應(yīng)將股權(quán)回購和異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)視為等同，二者有著本質(zhì)上的差別。
對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購問題，除《公司法》第七十四條規(guī)定的異議股東股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)外，目前的立法處于真空狀態(tài)。我們認(rèn)為，研究有限責(zé)任公司的股權(quán)回購問題，首要問題應(yīng)當(dāng)是研究有限責(zé)任公司能否回購以及如何回購。換而言之，除了《公司法》第七十四條規(guī)定的三種情形以外，有限責(zé)任公司能否回購自己的股權(quán)，這是研究有限責(zé)任公司股權(quán)回購的核心問題也是熱點(diǎn)問題。
研究這個(gè)問題離不開司法實(shí)踐，首先，讓我們來看司法實(shí)踐對(duì)此的態(tài)度。我們先來看對(duì)此持截然相反態(tài)度的兩個(gè)案例：
1、王偉俊訴上海金力達(dá)機(jī)械科技有限公司其他與公司有關(guān)的糾紛案(上海市普陀區(qū)人民法院，2011普民二商初字第1185號(hào))：
人民法院審理認(rèn)為：除公司法第七十四條規(guī)定的情形外，對(duì)于有限責(zé)任公司其他情形的股權(quán)回購則未作出規(guī)定。本案公司董事會(huì)作出的“股轉(zhuǎn)債”決議非屬上列明文規(guī)定的三種情形的回購股權(quán)。系爭(zhēng)“合意”股權(quán)回購亦不符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的立法精神及法律規(guī)定，違反公司資本維持原則，損及公司及債權(quán)人利益，應(yīng)屬無效。
2、葉宇文訴沛縣舜天房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案(中華人民共和國最高人民法院，2009民申字第453號(hào))：
人民法院審理認(rèn)為：《公司法》規(guī)定股東不得抽逃出資，但《公司法》并不禁止股東在公司成立之后以合法方式退出公司，包括以公司回購股權(quán)的形式退出公司?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定的股東回購請(qǐng)求權(quán)是法定的股東回購請(qǐng)求權(quán)，根據(jù)該條規(guī)定的情形，股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)，股東與公司不能達(dá)成協(xié)議的，股東可在法定期限內(nèi)向人民法院提起訴訟。除該條規(guī)定的情形股東可行使法定的回購請(qǐng)求權(quán)外，《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協(xié)議而由公司回購股東股權(quán)的余地。我院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(二)》第五條規(guī)定，人民法院審理解散公司訴訟案件，當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。
顯然，股東通過公司回購股份退出公司，并不僅限于《公司法》第七十五條規(guī)定的情形。公司的成立本身就是股東意思表示一致的結(jié)果，公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身，而在于謀求股東利益最大化。在股東之間就公司的經(jīng)營發(fā)生分歧，或者股東因其自身原因不能正常行使股東權(quán)利時(shí)，股東與公司達(dá)成協(xié)議由公司回購股東的股權(quán)，既符合有限責(zé)任公司封閉性和人合性特點(diǎn)，又可打破公司僵局、避免公司解散的最壞結(jié)局，使得公司、股東、公司債權(quán)人的利益得到平等保護(hù)。
由此可見，對(duì)于這個(gè)問題，當(dāng)前爭(zhēng)議較大。我們的觀點(diǎn)是：根據(jù)商事立法所應(yīng)貫徹的“法無禁止即自由”之私法精神，應(yīng)當(dāng)支持有限責(zé)任公司回購股權(quán);只要股東能夠達(dá)成合意，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)回購行為有效。
首先，應(yīng)充分考慮有限責(zé)任公司的人合性特征，尊重股東在企業(yè)運(yùn)營方面的意思自治，在股權(quán)回購方面應(yīng)當(dāng)讓有限責(zé)任公司股東擁有更為自由的空間。有限責(zé)任公司章程完全可以約定公司回購股權(quán)的條件。在章程約定的回購條件成就時(shí)，公司得以按照約定回購股權(quán)。
其次，我國公司立法對(duì)有限責(zé)任公司不存在“禁止回購股權(quán)”的規(guī)定?！豆痉ā返谝话偎氖l規(guī)定了“公司不得收購本公司股份”，對(duì)股份有限公司的股份回購作了原則性禁止規(guī)定。而《公司法》第七十四條對(duì)有限責(zé)任公司除三種法定事由外的其他回購并未作出排除或禁止性規(guī)定。由此可見，基于有限責(zé)任公司的人合性和封閉性特征，《公司法》第一百四十二條所確立的股份有限公司“原則禁止，例外允許”的股權(quán)回購規(guī)則并不適用于有限責(zé)任公司。
再次，股權(quán)回購是健全股東退出機(jī)制的重要途徑。允許有限責(zé)任公司通過公司章程約定在某些條件成就時(shí)，公司可回購股東股權(quán)，有利于保障中小股東的合法利益，使其在股權(quán)無人受讓的情況下通過適當(dāng)方式退出公司，提高救濟(jì)手段的操作性和效率性。
反對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)回購的主要擔(dān)心一般是“違反公司資本維持原則，損及公司及債權(quán)人利益”。我們認(rèn)為，如果公司能夠采取適當(dāng)?shù)膫鶛?quán)人保護(hù)措施，資本的減少并不應(yīng)當(dāng)被絕對(duì)禁止，異議股東股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)就是一種資本減少的適當(dāng)理由。同時(shí)，不能簡(jiǎn)單的將有限責(zé)任公司股權(quán)回購等同于股東抽回出資，兩者有著質(zhì)的區(qū)別。
在“上海昆泰投資有限公司訴曲振華有限責(zé)任公司股權(quán)回購案”中，法院認(rèn)為：有限責(zé)任公司章程關(guān)于一定條件下公司可以回購股東所持股權(quán)的約定不構(gòu)成抽逃出資，不違反我國公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)被允許。
審理該案的上海市浦東新區(qū)人民法院認(rèn)為：首先，從公司章程的性質(zhì)上看，公司章程是規(guī)定公司組織及行為的基本規(guī)則的重要文件，訂立公司章程是股東的共同行為。系爭(zhēng)章程修正案由包括原告在內(nèi)的公司全體股東簽字，是全體股東的共同行為。其次，有限責(zé)任公司的性質(zhì)兼有資合性與人合性特征，股東間的相互信任和股東人員組成的穩(wěn)定對(duì)公司至關(guān)重要，股東的加入與退出均建立在公司全體股東相互信任的基礎(chǔ)上。系爭(zhēng)章程修正案中“離職股東所持股份應(yīng)轉(zhuǎn)讓給昆泰投資的其它股東或由昆泰投資進(jìn)行計(jì)價(jià)回購”的含義為，離職股東應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退股或由原告計(jì)價(jià)回購。從原告提供的證據(jù)看，目前原告其他股東無受讓被告股權(quán)的意向，在此情況下，原告只能主張對(duì)被告的股權(quán)進(jìn)行計(jì)價(jià)回購。如此，原告回購的股權(quán)將處于待轉(zhuǎn)讓的狀態(tài)或由原告依照法定程序進(jìn)行減資，這正是有限責(zé)任公司人合性特征的體現(xiàn)。因此，上述章程條款內(nèi)容并不含有股東抽回出資的意思表示，且此類約定并不違反《中華人民共和國公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效?！?/p>
雖然《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定(2014)》第十二條：有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)減少注冊(cè)資本的變更登記。但我們認(rèn)為，雖然公司進(jìn)行股權(quán)回購在法律效果方面相當(dāng)于向股東返還出資，但是不能簡(jiǎn)單的將有限責(zé)任公司股權(quán)回購等同于減資。
要分析這個(gè)問題，我們需要了解公司回購資金的來源以及回購股權(quán)的處理方式。
(一)回購資金的來源
公司要回購股權(quán)，勢(shì)必需要向出讓股東支付受讓對(duì)價(jià)，回購資金來源于何處?公司法第一百四十二條中規(guī)定“股份有限公司回購股份用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工的，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出”。但對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購以及股份有限公司其他情形下的股權(quán)回購資金來源問題，我國公司法并未作出直接規(guī)定。我們認(rèn)為，公司向股東回購股權(quán)，因?yàn)樯婕跋嚓P(guān)資金支付，影響公司償債能力，進(jìn)而影響到公司債權(quán)人合法權(quán)益。因此，對(duì)于回購資金的來源應(yīng)加以嚴(yán)格限制。
1、股權(quán)回購的資金從公司的稅后利潤中列支
這已經(jīng)成為多數(shù)國家規(guī)定的一項(xiàng)慣常性規(guī)定，我國在公司股權(quán)回購實(shí)踐過程中也可以借鑒這一做法。如果僅以稅后利潤認(rèn)購股權(quán)，不會(huì)導(dǎo)致資本或法定公積金的減少。此時(shí)，伴隨“貨幣資金減少”而來的應(yīng)當(dāng)是“所持股權(quán)增加”。當(dāng)然，由于所持股權(quán)為本公司股權(quán)，無法記載于對(duì)外投資科目，我們認(rèn)為可暫計(jì)入“其他應(yīng)收款”會(huì)計(jì)科目?？梢姡藭r(shí)的股權(quán)回購未必導(dǎo)致減資。
2、股權(quán)回購的資金是否僅限于稅后利潤
如果用于股權(quán)回購的資金超出公司稅后利潤，此時(shí)需動(dòng)用資本金回購股權(quán)，進(jìn)而造成公司資本的減少。在這種情況下，啟動(dòng)債權(quán)人保護(hù)機(jī)制至關(guān)重要。我國立法對(duì)公司減資制度的設(shè)計(jì)采取的是信息披露機(jī)制下的債權(quán)人保護(hù)模式。關(guān)于減資中對(duì)債權(quán)人保護(hù)的程序，我國公司法第一百七十七條明確了通知和公告程序。由此可見，無須將回購資金來源完全限定為公司稅后利潤，在稅后利潤不足的情況下，應(yīng)當(dāng)允許公司在充分執(zhí)行債權(quán)人保護(hù)機(jī)制后動(dòng)用資本金用于股權(quán)回購。
(二)回購股權(quán)的處理方式
雖然我們認(rèn)可有限責(zé)任公司可通過股權(quán)回購方式持有自己的股權(quán)，但是持有自己的股權(quán)畢竟是一種反常現(xiàn)象，是一種權(quán)益之計(jì)，不宜過長。那么，公司完成回購以后的股權(quán)該如何處置呢?
《公司法》第一百四十二條規(guī)定了股份公司股權(quán)回購后三種處理方式：(1)自收購之日起十日內(nèi)注銷;(2)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;(3)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。對(duì)于有限責(zé)任公司股權(quán)回購的處理方式，公司法并未給出明確規(guī)定。
我們認(rèn)為，有限責(zé)任公司回購股權(quán)并非一定走向減資，完全可參照上述股份有限公司的做法，讓有限責(zé)任公司“階段性”持有自己的股權(quán)，只需規(guī)定公司必須在限定期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷等方式將其處分即可。這里的“階段性”和“限定期限”，我們認(rèn)為可參照股份有限公司最長的一年期限確定。
通過上述對(duì)股權(quán)回購資金的來源以及回購股權(quán)的處理方式的分析，我們可以看出，由于用于回購的資金性質(zhì)不同，且允許有限責(zé)任公司階段性持有自己的股權(quán)具有合理性，因此，不應(yīng)簡(jiǎn)單的將有限責(zé)任公司股權(quán)回購等同于減資，在具體實(shí)施過程之中，應(yīng)當(dāng)允許公司在充分執(zhí)行債權(quán)人保護(hù)機(jī)制的前提之下實(shí)施股權(quán)回購。
此外，股東的合意方式除了在章程中約定回購條件外，也可以通過股東決議方式實(shí)現(xiàn)?！豆痉ń忉尪返谖鍡l規(guī)定：“人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持?！边@正是以決議方式實(shí)施股權(quán)回購的具體體現(xiàn)。
綜上，以股東合意方式實(shí)現(xiàn)有限責(zé)任公司股權(quán)回購，不僅是尊重有限責(zé)任公司的人合性特征，而且符合商事立法之自由精神，具有理論和實(shí)踐的可操作性。（法務(wù)部）
]]>國務(wù)院總理李克強(qiáng)10月25日主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，降低創(chuàng)業(yè)成本，激發(fā)社會(huì)投資活力。
會(huì)議指出，改革注冊(cè)資本登記制度，放寬市場(chǎng)主體準(zhǔn)入，創(chuàng)新政府監(jiān)管方式，建立高效透明公正的現(xiàn)代公司登記制度，是新一屆政府轉(zhuǎn)變職能總體部署和改革方案中又一項(xiàng)重要舉措，目的是為了進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，構(gòu)建公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境，調(diào)動(dòng)社會(huì)資本力量，促進(jìn)小微企業(yè)特別是創(chuàng)新型企業(yè)成長，帶動(dòng)就業(yè)，推動(dòng)新興生產(chǎn)力發(fā)展。將這一改革舉措全面推開，十分必要。這樣做不僅順應(yīng)廣大市場(chǎng)主體的熱切期盼，有利于擴(kuò)大社會(huì)投資，鞏固經(jīng)濟(jì)穩(wěn)中向好的發(fā)展態(tài)勢(shì)，而且符合新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)等新興生產(chǎn)力發(fā)展的要求，有利于建設(shè)服務(wù)型政府，減少對(duì)市場(chǎng)的微觀干預(yù)，保障勞動(dòng)創(chuàng)業(yè)權(quán)利，營造良好營商環(huán)境，創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會(huì)，使人民群眾在深化改革、不斷解放和發(fā)展生產(chǎn)力中更多受益。
會(huì)議強(qiáng)調(diào)，推行注冊(cè)資本登記制度改革，就是要按照便捷高效、規(guī)范統(tǒng)一、寬進(jìn)嚴(yán)管的原則，創(chuàng)新公司登記制度，降低準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化市場(chǎng)主體責(zé)任，促進(jìn)形成誠信、公平、有序的市場(chǎng)秩序。會(huì)議明確了改革的主要內(nèi)容：一是放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實(shí)收資本不再作為工商登記事項(xiàng)。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報(bào)告制度，任何單位和個(gè)人均可查詢，使企業(yè)相關(guān)信息透明化。建立公平規(guī)范的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。三是按照方便注冊(cè)和規(guī)范有序的原則，放寬市場(chǎng)主體住所（經(jīng)營場(chǎng)所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公示和共享等手段，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、資質(zhì)資格等通過市場(chǎng)主體信用信息系統(tǒng)予以公示。推行電子營業(yè)執(zhí)照和全程電子化登記管理，與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。完善信用約束機(jī)制，將有違規(guī)行為的市場(chǎng)主體列入經(jīng)營異常的“黑名錄”，向社會(huì)公布，使其“一處違規(guī)、處處受限”，提高企業(yè)“失信成本”。五是推進(jìn)注冊(cè)資本由實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關(guān)法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，實(shí)行由公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并對(duì)繳納出資情況真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)的制度。
會(huì)議強(qiáng)調(diào)，改革注冊(cè)資本登記制度涉及面廣、政策性強(qiáng)，要抓緊依照法定程序推進(jìn)相關(guān)法律法規(guī)的修訂工作。各地區(qū)、各有關(guān)部門要密切配合，加快制定完善配套措施。各省級(jí)政府要按照統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范，抓緊建設(shè)本地區(qū)的市場(chǎng)主體信用信息公示系統(tǒng)。工商行政管理部門要優(yōu)化流程、完善制度，確保改革前后管理工作平穩(wěn)過渡。要強(qiáng)化企業(yè)自我管理、行業(yè)協(xié)會(huì)自律和社會(huì)組織監(jiān)督的作用，提高市場(chǎng)監(jiān)管水平，切實(shí)讓這項(xiàng)改革舉措“落地生根”，進(jìn)一步釋放改革紅利，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，催生發(fā)展新動(dòng)力。
會(huì)議還研究了其他事項(xiàng)。
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