在英國(guó)開創(chuàng)業(yè)務(wù)時(shí)，您應(yīng)考慮哪一種結(jié)構(gòu)適合您的需要。私人股份有限公司是外國(guó)公司最常用的公司形式。下文介紹的其它方案也各有優(yōu)劣，尤其是在監(jiān)管和報(bào)告義務(wù)以及責(zé)任限制的相關(guān)規(guī)定等方面。本文并不討論稅務(wù)因素，盡管在考慮適用于英國(guó)開展業(yè)務(wù)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)時(shí)，稅務(wù)也是一大重要因素。

個(gè)體經(jīng)營(yíng)商

個(gè)體經(jīng)營(yíng)商是最簡(jiǎn)單但顯然也是風(fēng)險(xiǎn)最高的方式之一。個(gè)體經(jīng)營(yíng)商一般是小型的本地供應(yīng)商，例如個(gè)體店、建筑商、水管工等。個(gè)體經(jīng)營(yíng)商的手續(xù)和監(jiān)管比公司少，最重要的是，個(gè)體經(jīng)營(yíng)商可以保留所有利潤(rùn)。成立個(gè)體經(jīng)營(yíng)商比較簡(jiǎn)單，費(fèi)用低廉，幾乎可以立即開始經(jīng)營(yíng)。然而，個(gè)體經(jīng)營(yíng)商不能享有公司企業(yè)的有限責(zé)任待遇：個(gè)體經(jīng)營(yíng)商須對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

合伙企業(yè)

合伙企業(yè)的法律地位類似于個(gè)體經(jīng)營(yíng)商，但擁有人不是一個(gè)，而是有兩個(gè)或以上的擁有人，共同參與經(jīng)營(yíng)公司，分?jǐn)偣镜娘L(fēng)險(xiǎn)、成本和責(zé)任，并分別擁有公司的股權(quán)。合伙企業(yè)的手續(xù)和監(jiān)管也比公司少。然而，和個(gè)體經(jīng)營(yíng)商一樣，合伙人須對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的任何債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。常見的做法是通過協(xié)議規(guī)定合伙人各自的分紅比例以及他們的職責(zé)。由于合伙人需要承擔(dān)無限責(zé)任，在英國(guó)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)時(shí)一般較少使用合伙企業(yè)結(jié)構(gòu)。

有限責(zé)任合伙企業(yè)

有限責(zé)任合伙企業(yè)（“LLP”）結(jié)合了合伙企業(yè)和有限公司（見下文）的特點(diǎn)。然而，與合伙企業(yè)不同，有限責(zé)任合伙企業(yè)的一個(gè)主要優(yōu)點(diǎn)是，股東各自的責(zé)任以其出資額為限。

有限責(zé)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)主要由《2000年有限責(zé)任合伙企業(yè)法》規(guī)管，在有限責(zé)任合伙企業(yè)中，必須至少有兩名股東是“指定股東”，承擔(dān)有限責(zé)任合伙企業(yè)的特定職能和更多責(zé)任。有限責(zé)任合伙企業(yè)并無股本，也沒有資本維持要求，除非股東之間另有協(xié)定，否則股東不需向有限責(zé)任合伙企業(yè)注資。然而，與公司（見下文）類似，有限責(zé)任合伙企業(yè)須遵守若干報(bào)告和呈報(bào)要求。

在英國(guó)成立分支機(jī)構(gòu)

貴公司可在英國(guó)成立分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)與其母公司屬于同一法律實(shí)體。因此，母公司對(duì)英國(guó)分支機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任承擔(dān)直接責(zé)任。

《2006年公司法》（以及相關(guān)法規(guī)）規(guī)定了在英國(guó)擁有固定場(chǎng)所的非英國(guó)公司的義務(wù)。這類公司必須在開設(shè)英國(guó)分支機(jī)構(gòu)的一個(gè)月內(nèi)，在英國(guó)的公司注冊(cè)處（即商業(yè)、創(chuàng)新和技術(shù)部，負(fù)責(zé)英國(guó)公司行政管理事務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)）登記該公司和英國(guó)分支機(jī)構(gòu)的具體詳情。非英國(guó)公司可能還需遵守若干呈報(bào)要求；但這取決于具體的公司情況以及根據(jù)該公司所在司法管轄區(qū)的法律其是否需要其提交此等文件。已注冊(cè)英國(guó)分支機(jī)構(gòu)的非英國(guó)公司還須遵守披露要求（例如在其營(yíng)業(yè)地點(diǎn)、公司函件、網(wǎng)站及其英國(guó)業(yè)務(wù)活動(dòng)使用的其它特定通信上列明其名稱和注冊(cè)成立所在的國(guó)家）。

成立英國(guó)附屬公司：有限責(zé)任公司

另一個(gè)方案是成立貴公司的英國(guó)附屬公司，該附屬公司擁有獨(dú)立于母公司的法律身份。如果母公司沒有做出擔(dān)保，英國(guó)附屬公司的責(zé)任將不會(huì)成為母公司的責(zé)任。有限責(zé)任公司股東的責(zé)任通常以其股份的繳足金額為限。有限責(zé)任公司可以分為私人有限公司和公共有限公司（見下文討論）。

私人有限公司

私人股份有限公司是外國(guó)公司最常用的公司形式。公司在開始運(yùn)營(yíng)之前必須首先在英國(guó)公司注冊(cè)處注冊(cè)，而且需要遵守特定的年度和重大事件呈報(bào)及報(bào)告要求。如果未能遵守此等呈報(bào)要求或未能適當(dāng)保存公司的登記冊(cè)，董事將構(gòu)成刑事犯罪。

注冊(cè)時(shí)，您需要指定一名年滿16歲的董事。私人有限公司的董事會(huì)通常采用單層結(jié)構(gòu)，至少一名董事必須是自然人。并無規(guī)定董事必須是英國(guó)國(guó)民或居民，董事可以為執(zhí)行董事（簽訂了服務(wù)合同）或非執(zhí)行董事，職責(zé)和責(zé)任各有不同。如果董事違反《2006年公司法》規(guī)定的受信責(zé)任或在公司破產(chǎn)時(shí)進(jìn)行欺詐性或不正當(dāng)交易，董事須承擔(dān)個(gè)人責(zé)任（除其它責(zé)任以外）。

公司的組織章程以及影響組織章程的任何決議案和協(xié)議規(guī)定了一家公司的構(gòu)成。公司的構(gòu)成和《2006年公司法》管轄公司的運(yùn)營(yíng)、股東的權(quán)利和董事的職責(zé)。

私人有限公司并無最小或最大股本規(guī)定，其股份能夠以非現(xiàn)金對(duì)價(jià)發(fā)行（而不需要進(jìn)行正式的估值流程）。然而，根據(jù)法律，私人有限公司不可向公眾股東發(fā)售股份。私人有限公司可以擁有外國(guó)股東，但在若干情況下，例如在金融服務(wù)等受監(jiān)管行業(yè)中，可能會(huì)設(shè)有一些限制。

公共有限公司

雖然外國(guó)公司最常用的公司結(jié)構(gòu)是私人有限公司，但可能也值得考慮成立公共有限公司是否有利于或適合貴公司。私人有限公司和公共有限公司的主要差別在于公共有限公司可以（但不是必須）向公眾發(fā)售股份。公共有限公司的已配發(fā)股本面值必須至少為5萬(wàn)英鎊。與私人有限公司相比，公共有限公司受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，如果公共有限公司上市（例如其股份獲準(zhǔn)在英國(guó)上市監(jiān)管局的主板市場(chǎng)上市，且其股份在倫敦證券交易所交易），公司將需要遵守更廣泛的規(guī)定。

收購(gòu)一家英國(guó)公司

如果您想要收購(gòu)一家英國(guó)公司的資產(chǎn)或技術(shù)，另一個(gè)值得考慮的方案是收購(gòu)一家現(xiàn)有的英國(guó)公司。可以通過股份收購(gòu)或資產(chǎn)收購(gòu)的形式進(jìn)行。如果是股份收購(gòu)，需收購(gòu)該英國(guó)公司的所有股份，意味著獲得該公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)（即使是買方不知道的資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù)）。英國(guó)公司將會(huì)繼續(xù)存續(xù)，但必須遵守收購(gòu)合同中的任何有關(guān)限制。

資產(chǎn)收購(gòu)則不同，也較少通過這種方式收購(gòu)公司。簡(jiǎn)單而言，資產(chǎn)收購(gòu)就是收購(gòu)公司的資產(chǎn)，即只收購(gòu)買家同意收購(gòu)的已確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債。由于所有人的變更和特定資產(chǎn)有關(guān)，可能需要就此等資產(chǎn)獲得第三方的同意；例如，轉(zhuǎn)讓或承讓公司與供應(yīng)商、客戶和其他方訂立的合同可能需要取得第三方同意。

合資公司

在英國(guó)創(chuàng)業(yè)的另一種方式是成立合資公司。在英國(guó)，“合資公司”指兩家或以上公司將資源和人員集中起來以實(shí)現(xiàn)特定目標(biāo)的商業(yè)安排。各方的權(quán)利和義務(wù)通常會(huì)在合資協(xié)議中列明。合資公司可以采用各種形式，例如合伙企業(yè)、有限責(zé)任合伙企業(yè)、簡(jiǎn)單的合同協(xié)議或最常見的私人有限公司。

結(jié)語(yǔ)上文介紹的各項(xiàng)方案各有優(yōu)劣。決定采用何種最佳結(jié)構(gòu)在英國(guó)開展業(yè)務(wù)之前，請(qǐng)根據(jù)律師和稅務(wù)顧問的指導(dǎo)謹(jǐn)慎思考。（Corrine Harries）

國(guó)際金融中心地位

香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。

建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。 在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場(chǎng)理論

香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。 一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。 香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。 這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水平的披露規(guī)定。 我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的數(shù)據(jù)，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。

先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語(yǔ)言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。 （摘：hkex）

“荷蘭和中國(guó)相比，國(guó)土面積小多了，但是我想說的是，就是這樣一個(gè)小國(guó)，想做到中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)管理現(xiàn)在這樣的水平，花的時(shí)間要比中國(guó)長(zhǎng)。我對(duì)中國(guó)的稅收風(fēng)險(xiǎn)管理工作印象深刻，很震撼！”

在經(jīng)合組織工作之前，庫(kù)爾在荷蘭國(guó)稅局負(fù)責(zé)遵從管理工作。他認(rèn)為，開展好稅收風(fēng)險(xiǎn)管理，首先要有總體框架，然后要有組織行動(dòng)，國(guó)家稅務(wù)總局在這兩方面都有比較成熟的做法，高層重視、全員參與、思想統(tǒng)一，很了不起。

庫(kù)爾表示，風(fēng)險(xiǎn)管理工作不是局部的、某些人的事情，是全局的、系統(tǒng)的中心任務(wù)。國(guó)家稅務(wù)總局高度重視風(fēng)險(xiǎn)管理工作，全面總動(dòng)員，各級(jí)稅務(wù)機(jī)關(guān)自上而下層層發(fā)動(dòng)，凝聚共識(shí)，保證了風(fēng)險(xiǎn)管理的高效運(yùn)行。總局局長(zhǎng)親自擔(dān)任風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)導(dǎo)小組的負(fù)責(zé)人，各司局參與其中，形成了行動(dòng)一致的整體。要做到這一點(diǎn)，對(duì)有些國(guó)家來說往往需要很長(zhǎng)的時(shí)間，中國(guó)稅務(wù)當(dāng)局這樣的工作效率難以想象。

專訪中，專家們表示，中國(guó)是世界稅收論壇（FTA）的重要成員，對(duì)世界稅收征管發(fā)展做出了重大貢獻(xiàn)，在全球稅收治理、推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理工作中形成了獨(dú)具特色的經(jīng)驗(yàn)，特別是在風(fēng)險(xiǎn)管理的流程設(shè)計(jì)、指標(biāo)模型建立等方面都有了不起的探索。OECD會(huì)持續(xù)地關(guān)注中國(guó)稅收管理取得的各種新成果，交流和分享中國(guó)經(jīng)驗(yàn)。

專家表示稅收風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo)是促進(jìn)遵從。當(dāng)前，中國(guó)已經(jīng)確定了這樣的目標(biāo)，解決了風(fēng)險(xiǎn)管理的方向問題。接下來最重要的是全面實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理的路徑和具體策略問題，解決好這些問題必然面臨各種挑戰(zhàn)。

專家認(rèn)為讓納稅人更加易于遵從、更加便于遵從是實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理、促進(jìn)稅法遵從的一個(gè)重要方面。中國(guó)納稅人基數(shù)大，稅務(wù)機(jī)關(guān)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)之后，要通過一整套差別化的應(yīng)對(duì)策略來系統(tǒng)地提升納稅人的遵從行為。在實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理過程中，既要注重事中事后的監(jiān)控審計(jì)，也要重視通過電子發(fā)票、網(wǎng)上申報(bào)等渠道、手段，給納稅人更多地提供便利，利用先進(jìn)技術(shù)，幫助納稅人減輕負(fù)擔(dān)，防范風(fēng)險(xiǎn)于未然。

關(guān)于稅收數(shù)據(jù)，專家認(rèn)為中國(guó)稅務(wù)部門廣泛加強(qiáng)與政府部門和第三方之間的信息共享，對(duì)任何一個(gè)國(guó)家來說，這一做法都至關(guān)重要。中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)在數(shù)據(jù)應(yīng)用上下了很大的功夫，做了大量工作，包括從納稅人涉稅資料中收集信息，充分挖掘利用信息系統(tǒng)操作和各業(yè)務(wù)流程運(yùn)轉(zhuǎn)產(chǎn)生的信息應(yīng)用于風(fēng)險(xiǎn)管理，這些做法，值得點(diǎn)贊。

一、部分成立不足數(shù)月的企業(yè)，在無任何實(shí)體經(jīng)營(yíng)的情況下即開展境外投資活動(dòng)；

二、部分企業(yè)境外投資規(guī)模遠(yuǎn)大于境內(nèi)母公司注冊(cè)資本，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表反映的經(jīng)營(yíng)狀況難以支撐其境外投資的規(guī)模；

三、個(gè)別企業(yè)境外投資項(xiàng)目與境內(nèi)母公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相去甚遠(yuǎn)，不存在任何相關(guān)性；

四、個(gè)別企業(yè)投資人民幣來源異常，涉嫌為個(gè)人向境外非法轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和地下錢莊非法經(jīng)營(yíng)。

此外，外管局篩查發(fā)現(xiàn)，部分個(gè)人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進(jìn)行資金的違規(guī)跨境流動(dòng)。對(duì)涉及此種違規(guī)行為的個(gè)人，外管局會(huì)將其列入“關(guān)注名單”，取消其之后兩年內(nèi)的便利化購(gòu)匯額度，情節(jié)嚴(yán)重的還將移交外匯檢查部門進(jìn)行立案處罰。

外管局表示，目前未發(fā)現(xiàn)企業(yè)和個(gè)人購(gòu)匯意愿激增，跨境資金流動(dòng)總體相對(duì)穩(wěn)定，仍有保持平穩(wěn)運(yùn)行的基礎(chǔ)。（新華社）

基于財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性要求，我國(guó)大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，對(duì)于我國(guó)境內(nèi)同時(shí)擁有A股和H股的上市公司，在定期披露財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)，除了按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制財(cái)務(wù)報(bào)表，還應(yīng)依據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或者香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制調(diào)整的財(cái)務(wù)報(bào)表。按照香港的證券監(jiān)管法令，在香港上市的大陸公司需要同時(shí)披露按照香港和大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)告并披露差異的數(shù)額和原因。

本文關(guān)注的問題是：2006年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布實(shí)施以及大陸、香港兩地經(jīng)濟(jì)交流的不斷加深，兩地間會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還存在哪些方面的差異，有哪些因素影響著A+H股的接軌？在此基礎(chǔ)上，本文認(rèn)為即使在目前兩地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)和趨同以及取消雙重審計(jì)的背景下，凈利潤(rùn)差異額、差異程度呈下降趨勢(shì)，差異本身依然存在，并且由于準(zhǔn)則執(zhí)行的差異，兩地會(huì)計(jì)信息的可比性還有待增強(qiáng)。

A+H股上市公司報(bào)告利潤(rùn)差異分析

本文收集了A+H股共計(jì)82家上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，樣本公司均需公開披露經(jīng)國(guó)內(nèi)外注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的2007 ~ 2012年年度財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)，所以剔除數(shù)據(jù)缺失嚴(yán)重以致影響分析的樣本公司。經(jīng)過篩選、剔除之后，選出71家上市公司作為樣本進(jìn)行研究。

報(bào)告利潤(rùn)差異計(jì)算公式為：凈利潤(rùn)差異額=P2-P1；凈利潤(rùn)差異率=（P2-P1）/P1×100%。

其中：P1為按照大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的利潤(rùn)表中的凈利潤(rùn)，P2為按照香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的利潤(rùn)表中的凈利潤(rùn)值，樣本數(shù)據(jù)中的凈利潤(rùn)是指合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)。

根據(jù)公式計(jì)算出71家公司2007 ~ 2012年的凈利潤(rùn)差異率后，為了排除個(gè)別因素的影響，剔除了5個(gè)最大值和最小值。71家A+H公司2007 ~ 2012年的凈利潤(rùn)差異率趨勢(shì)如圖所示：

由圖1可以看出，A+H公司凈利潤(rùn)差異率的絕對(duì)值在2007 ~ 2012年間呈逐年下降的趨勢(shì)。但是按照大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的凈利潤(rùn)與按香港或者國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的凈利潤(rùn)之間仍然存在著差異，具體的差異分布還需更進(jìn)一步的統(tǒng)計(jì)分析。

從凈利潤(rùn)差異額的變化情況來看：正差異的樣本數(shù)2007 ~ 2009年基本持平，但自2009年開始不斷減少；負(fù)差異的樣本數(shù)在2007 ~ 2011年間一直在逐漸減少，但在2012年有略微上升。

通過計(jì)算結(jié)果可以看出，2007 ~ 2011年五年中，每一個(gè)會(huì)計(jì)年度差異額為正的樣本量都大于差異額為負(fù)的樣本量，至2012年正負(fù)差異額的樣本量數(shù)目趨近相同，說明謹(jǐn)慎性會(huì)計(jì)原則充分發(fā)揮了作用，使會(huì)計(jì)報(bào)表在表述上更具穩(wěn)健性。

零差異的樣本數(shù)2007 ~ 2012年逐年都在增長(zhǎng)，而且零差異的樣本從2007年的9個(gè)增加到2012年的49個(gè)，增長(zhǎng)幅度較大，這也就說明大陸企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則之間的凈利潤(rùn)差異正在逐年縮小。

2010 ~ 2012年A+H股上市公司凈利潤(rùn)差異的主要影響因素

為了進(jìn)一步探究A+H股上市公司凈利潤(rùn)差異的主要影響因素，本文對(duì)各個(gè)公司年報(bào)中披露的“不同準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表”中的數(shù)據(jù)進(jìn)行摘錄并進(jìn)行分析，尋找導(dǎo)致凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)存在差異的共性影響因素。為了突出實(shí)效性，本文只研究了2010 ~ 2012年這三年中導(dǎo)致凈利潤(rùn)產(chǎn)生差異的主要原因。

為了突出導(dǎo)致A+H股上市公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生差異的主要原因，本文選取了2010 ~ 2012年中凈利潤(rùn)差異率較大的有代表性的6家公司，分別是：中國(guó)東方航空股份、中國(guó)國(guó)航、華電國(guó)際電力、北京北辰實(shí)業(yè)、兗州煤業(yè)、中煤能源，所選企業(yè)分別屬于交通運(yùn)輸、公共事業(yè)、采掘、建筑建材、房地產(chǎn)等行業(yè)。

以上6家公司2010 ~ 2012年凈利潤(rùn)差異的主要影響因素及金額見表2，其中H股報(bào)表凈利潤(rùn)大于A股報(bào)表凈利潤(rùn)的數(shù)額為正數(shù)，相反則為負(fù)數(shù)。

要特別說明的是，在年報(bào)中“境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)差異”這一項(xiàng)目還列示了稅務(wù)及少數(shù)股東權(quán)益的影響差異。表3將對(duì)各影響因素進(jìn)行具體分析。四、大陸、香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告可比性的影響

對(duì)于上述差異，香港會(huì)計(jì)師公會(huì)與中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)已按《香港和大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同聯(lián)合聲明》附件二的持續(xù)等效機(jī)制進(jìn)行多番討論研究，于2008年8月份出臺(tái)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號(hào)》要求同時(shí)發(fā)行A股和H股的上市公司，除部分長(zhǎng)期資產(chǎn)減值損失的轉(zhuǎn)回以及關(guān)聯(lián)方披露兩項(xiàng)準(zhǔn)則差異外，對(duì)于同一交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在A股和H股財(cái)務(wù)報(bào)告中采用相同的會(huì)計(jì)政策，運(yùn)用相同的會(huì)計(jì)估計(jì)進(jìn)行確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告，不得在A股和H股財(cái)務(wù)報(bào)告中采用不同的會(huì)計(jì)處理。

但是企業(yè)在具體執(zhí)行過程中，并沒有完全按照要求進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。以華電國(guó)際為例，2011年A股和H股報(bào)表中政府補(bǔ)助對(duì)凈利潤(rùn)的影響金額為13 478千元，2012年這一因素的影響增加到25 247千元。產(chǎn)生這一差異的原因是，根據(jù)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，滿足一定條件的政府補(bǔ)助會(huì)先計(jì)入長(zhǎng)期負(fù)債，并當(dāng)有關(guān)的工程符合政府補(bǔ)助的要求時(shí)，在其有關(guān)資產(chǎn)的使用年限內(nèi)按直線法攤銷計(jì)入利潤(rùn)表內(nèi)；但是根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助（有政府文件規(guī)定計(jì)入資本公積的）不確認(rèn)為遞延收益。兩種準(zhǔn)則下與資產(chǎn)有關(guān)的政府補(bǔ)助處理方法的不同導(dǎo)致按企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則披露的凈利潤(rùn)低于按國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則披露的凈利潤(rùn)。

那么上述差異是否會(huì)影響兩地會(huì)計(jì)信息的可比性呢？答案是肯定的。雖然國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（IASB）概念框架將可比性定義為：對(duì)于相同的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，不同的會(huì)計(jì)主體能反映相同的情況；相反，對(duì)于不同的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，會(huì)計(jì)信息能反映其差異。但是筆者擴(kuò)充了可比性的內(nèi)涵，認(rèn)為對(duì)于進(jìn)行雙重披露的A+H股上市公司而言，在A股和H股的報(bào)表中對(duì)于同一項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行的會(huì)計(jì)處理不同，最后導(dǎo)致報(bào)表中凈利潤(rùn)產(chǎn)生了較大的差異，很顯然這時(shí)的會(huì)計(jì)信息是不具有可比性的。

此時(shí)就需要考慮，財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性受哪些因素的影響呢？實(shí)際上，公司特征、會(huì)計(jì)制度改革、投資者保護(hù)制度、公司治理機(jī)制、審計(jì)監(jiān)管等因素均在財(cái)務(wù)報(bào)告生成過程中起著非常重要的作用，因此都可能對(duì)會(huì)計(jì)信息可比性產(chǎn)生影響。與H股市場(chǎng)相比，A股資本市場(chǎng)成熟度更低，投資者的理性程度較低，華電國(guó)際在A股的年報(bào)中將政府補(bǔ)助采用較為穩(wěn)健的計(jì)量模式，降低了凈利潤(rùn)的波動(dòng)率，有助于抑制投資者的過度投機(jī)行為。因而我們?cè)诜治鰞傻貢?huì)計(jì)信息的可比性時(shí)，不僅需要分析準(zhǔn)則本身的差異，還需要進(jìn)一步考慮公司在A股和H股的報(bào)告中在會(huì)計(jì)政策選擇上的差異，也就是準(zhǔn)則執(zhí)行的差異。

以洛陽(yáng)玻璃為例，由于大陸企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)告中列示的土地使用權(quán)包含有控股公司無償劃撥的土地經(jīng)評(píng)估增值部分，即大陸企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)告以公允價(jià)值計(jì)量，而在香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)告中采用成本計(jì)量模式列示，即香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則財(cái)務(wù)報(bào)告列示這部分土地的成本是零成本，因資產(chǎn)成本計(jì)量模式差異造成成本差異，也因此造成洛陽(yáng)玻璃2011年出售土地使用權(quán)收益的差異25 662 985.62元。

可以看出，雖然A+H股凈利潤(rùn)差異率呈逐年縮小的趨勢(shì)，但由于部分企業(yè)在準(zhǔn)則執(zhí)行上的差異，造成兩地會(huì)計(jì)信息的不可比是十分值得關(guān)注的。并且提醒我們?cè)诳s小兩地會(huì)計(jì)信息差異時(shí)，不僅僅需要關(guān)注縮小準(zhǔn)則本身的差異，還應(yīng)監(jiān)督企業(yè)在準(zhǔn)則執(zhí)行時(shí)是否利用會(huì)計(jì)政策的選擇來達(dá)到盈余管理等目的，從而降低了兩地會(huì)計(jì)信息的可比性。

關(guān)于提高大陸、香港財(cái)務(wù)報(bào)告可比性的政策建議

根據(jù)上述分析，兩地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異依舊存在，實(shí)現(xiàn)兩地會(huì)計(jì)信息的可比性也遠(yuǎn)不止準(zhǔn)則等效就可以做到。在此，筆者就如何提高兩地財(cái)務(wù)報(bào)告可比性提幾點(diǎn)建議。

一是在會(huì)計(jì)政策與方法的選擇上，香港在會(huì)計(jì)處理方法上強(qiáng)調(diào)職業(yè)判斷、自由選擇，而大陸由于政策管制較為嚴(yán)格，選擇方法往往不夠自由。因而應(yīng)該優(yōu)化大陸會(huì)計(jì)政策與方法的選擇，企業(yè)應(yīng)該多加強(qiáng)與會(huì)計(jì)服務(wù)機(jī)構(gòu)的溝通，在合理范圍內(nèi)使企業(yè)選擇能生產(chǎn)更高質(zhì)量會(huì)計(jì)信息的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)方法。只有這樣，才能真正實(shí)現(xiàn)不僅會(huì)計(jì)政策相同，會(huì)計(jì)政策執(zhí)行結(jié)果也相同的目標(biāo)。

二是針對(duì)我國(guó)缺乏完善、發(fā)達(dá)的市場(chǎng)環(huán)境的問題，一方面我國(guó)應(yīng)不斷完善公平競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)交易環(huán)境，進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)交易行為，增強(qiáng)資本的流動(dòng)性，完善資本市場(chǎng)的建設(shè)。另一方面，要減少政府對(duì)市場(chǎng)的操控，使市場(chǎng)的價(jià)格機(jī)制真正發(fā)揮作用，正確地反映資產(chǎn)的公允價(jià)值，提高會(huì)計(jì)信息的可比性。

三是培養(yǎng)高素質(zhì)的會(huì)計(jì)從業(yè)人員、注冊(cè)會(huì)計(jì)師，對(duì)于兩地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則仍存在的差異，在處理會(huì)計(jì)信息時(shí)應(yīng)盡量做到對(duì)于同一企業(yè)的同一經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)兩地在會(huì)計(jì)政策的選擇以及會(huì)計(jì)處理方法上盡量相同，從而增強(qiáng)財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性。并且大力推進(jìn)會(huì)計(jì)知識(shí)普及教育，提高信息使用者的專業(yè)知識(shí)，使得投資者能正確區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告中的“相同”與“差異”對(duì)可比性的影響。

四是積極推進(jìn)兩地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的協(xié)調(diào)，進(jìn)一步縮小大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異。目前，為了縮小兩地會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異，財(cái)政部和香港會(huì)計(jì)師公會(huì)都做出了很大的努力，根據(jù)2010年“香港和大陸會(huì)計(jì)準(zhǔn)則趨同聯(lián)合聲明”更新文件，于香港會(huì)計(jì)師公會(huì)2008年和2009年的趨同更新文件中指出的十項(xiàng)差異現(xiàn)在已經(jīng)減少到三項(xiàng)。但除繼續(xù)縮小準(zhǔn)則中的差異外，兩地還應(yīng)加強(qiáng)溝通，對(duì)準(zhǔn)則中差異的減小是否會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)處理中差異的減小，進(jìn)而導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息可比性的提高進(jìn)行反饋。并且應(yīng)該增強(qiáng)準(zhǔn)則制定者、財(cái)務(wù)報(bào)告編制人員以及會(huì)計(jì)信息使用者這三方的交流，討論目前的差異是否影響財(cái)務(wù)報(bào)告的可比性以及財(cái)務(wù)報(bào)告使用者的決策。

參考文獻(xiàn)

1. 楊敏，陸建橋，徐華新.當(dāng)前國(guó)際會(huì)計(jì)趨同形勢(shì)和我國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國(guó)際趨同的策略選擇.會(huì)計(jì)研究，2011；10
2. 張奇峰，張鳴，戴佳君.投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值計(jì)量的財(cái)務(wù)影響與決定因素：以北辰實(shí)業(yè)為例.會(huì)計(jì)研究，2011；8
3. 袁知柱，吳粒.會(huì)計(jì)信息可比性研究評(píng)述及未來展望.會(huì)計(jì)研究，2012；9
4. 何勇.談或有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)概念的差異.財(cái)會(huì)月刊，2000；12
5. 財(cái)政部.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則2006.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2006
6. 高允斌.試論會(huì)計(jì)信息的可比性.財(cái)會(huì)月刊，1994；11

在《2017年?duì)I商環(huán)境報(bào)告》的營(yíng)商效率全球排名中，新西蘭名列榜首，新加坡位居第二，其次為丹麥、中國(guó)香港、韓國(guó)、挪威、英國(guó)、美國(guó)、瑞典和前南斯拉夫馬其頓共和國(guó)。

從實(shí)行的改革數(shù)量來看，排名全球前十的是：文萊、哈薩克斯坦、肯尼亞、白俄羅斯、印度尼西亞、塞爾維亞、格魯吉亞、巴基斯坦、阿拉伯聯(lián)合酋長(zhǎng)國(guó)和巴林。

此報(bào)告引用調(diào)研結(jié)果說明，營(yíng)商績(jī)效的改善一般來看都與收入差距縮小相關(guān)，降低了貧困率，也促進(jìn)了共同繁榮。

世界銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼高級(jí)副行長(zhǎng)保羅·羅默說：“實(shí)行簡(jiǎn)單而容易遵守的規(guī)定，表明一個(gè)國(guó)家對(duì)其公民的尊重，也帶來直接的經(jīng)濟(jì)效益，包括促進(jìn)創(chuàng)業(yè)、使女性獲得更多市場(chǎng)機(jī)遇、更加遵守法治。但我們也應(yīng)牢記，受尊重是源于人的自身價(jià)值，如果國(guó)家不尊重自己的公民，就會(huì)失去領(lǐng)導(dǎo)能力?！?/p>

由于政府不斷開展重大營(yíng)商改革，所以《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》的數(shù)據(jù)顯示，全球在提升營(yíng)商環(huán)境便利度方面持續(xù)取得成功。相比10年前的46天，現(xiàn)在開辦企業(yè)的全球平均耗時(shí)為21天。在菲律賓，10年前納稅需要支付48筆，而現(xiàn)在只需要支付28筆。在盧旺達(dá)，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記耗時(shí)從10年前的370天縮短為現(xiàn)在的12 天。

今年的《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》在開辦企業(yè)、財(cái)產(chǎn)注冊(cè)和合同履行這3項(xiàng)指標(biāo)中增加了性別維度，并發(fā)現(xiàn)38個(gè)經(jīng)濟(jì)體存在性別差距。其中有23個(gè)經(jīng)濟(jì)體在開辦企業(yè)方面要求已婚女性比已婚男性辦理更多的手續(xù)，有16個(gè)經(jīng)濟(jì)體限制女性擁有、使用和轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的能力。《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》發(fā)現(xiàn)，在這些經(jīng)濟(jì)體中，女性在私營(yíng)企業(yè)無論是作為雇主還是雇員人數(shù)都相對(duì)較少。

今年的報(bào)告還擴(kuò)充了納稅指標(biāo)以涵蓋稅后流程，如退稅、稅務(wù)審計(jì)和行政稅務(wù)上訴等，以便更好地了解總體的稅務(wù)環(huán)境。從2004年首次推出《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》以來，在納稅指標(biāo)項(xiàng)下共記錄了443項(xiàng)改革，改革數(shù)量名列第二，其中去年實(shí)施改革46項(xiàng)。

簡(jiǎn)化開辦企業(yè)的要求是迄今為止改革最多的領(lǐng)域，從2004年以來總共記錄了近600項(xiàng)改革，其中有49項(xiàng)改革是去年實(shí)施的。

世界銀行全球指標(biāo)局局長(zhǎng)奧古斯托·洛佩茲-克拉羅斯說：“政府政策對(duì)國(guó)內(nèi)中小企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)起著巨大作用。繁復(fù)的規(guī)章制度會(huì)分散創(chuàng)業(yè)者的精力，使他們不能集中精力發(fā)展企業(yè)或創(chuàng)新。這也是為什么我們要收集營(yíng)商環(huán)境數(shù)據(jù)，就是為了鼓勵(lì)監(jiān)管法規(guī)的設(shè)計(jì)更加聰明、高效、無障礙和簡(jiǎn)單?！比蛑笜?biāo)局負(fù)責(zé)營(yíng)商環(huán)境報(bào)告的編制。

今年的報(bào)告還包含了一個(gè)公共采購(gòu)法規(guī)的試點(diǎn)指標(biāo)。報(bào)告從以下五個(gè)主要領(lǐng)域研究了78個(gè)經(jīng)濟(jì)體的公共采購(gòu)：無障礙性和透明度、投標(biāo)保證金、付款延期、中小企業(yè)激勵(lì)機(jī)制、投訴機(jī)制。平均來說，公共采購(gòu)在經(jīng)濟(jì)體的GDP占比可達(dá)10%至25%，使公共采購(gòu)市場(chǎng)成為私營(yíng)部門獨(dú)特的商機(jī)所在。

從地區(qū)來說，全球排名前十的經(jīng)濟(jì)體中有兩個(gè)在東亞和太平洋地區(qū)，分別為新加坡和中國(guó)香港特別行政區(qū)。全球前十大改善最多的經(jīng)濟(jì)體中也有兩個(gè)在該地區(qū)，分別為文萊和印度尼西亞。去年該地區(qū)的經(jīng)濟(jì)體總共實(shí)行了45項(xiàng)營(yíng)商便利度改革，改革速度明顯加快。

歐洲和中亞地區(qū)也是去年的主要改革地區(qū)，白俄羅斯、哈薩克斯坦和塞爾維亞均位列全球前十大改善最多的經(jīng)濟(jì)體。歐洲和中亞一直以來都是各經(jīng)濟(jì)體平均改革數(shù)量最多的地區(qū)，目前采取的良好做法已接近經(jīng)合組織 （OECD）高收入經(jīng)濟(jì)體的水平。

拉美和加勒比地區(qū)的營(yíng)商改革腳步也有所加快。相比前年的24項(xiàng)改革，該地區(qū)三分之二的經(jīng)濟(jì)體去年共實(shí)行改革32項(xiàng)。改革集中在改善稅收系統(tǒng)、跨境貿(mào)易便利化和開辦新企業(yè)方面。其中巴西去年實(shí)施改革數(shù)量最多。

中東和北非地區(qū)去年實(shí)施的改革數(shù)量為2009年以來最多：20個(gè)經(jīng)濟(jì)體中有15個(gè)實(shí)施了總共32項(xiàng)改革。其中阿拉伯聯(lián)合酋長(zhǎng)國(guó)和巴林位列全球排名前十改善最多的經(jīng)濟(jì)體。但該地區(qū)也存在最大的性別差距，70%的經(jīng)濟(jì)體對(duì)女性創(chuàng)業(yè)設(shè)置障礙。

在南亞地區(qū)，相比前年的9項(xiàng)改革，去年8個(gè)經(jīng)濟(jì)中有5個(gè)實(shí)施了共11項(xiàng)改革。其中巴基斯坦位列全球排名前十改善最多的經(jīng)濟(jì)體，印度和斯里蘭卡也實(shí)施了大量改革。該地區(qū)的營(yíng)商改集中在跨境貿(mào)易方面。但阿富汗和巴基斯坦對(duì)女性創(chuàng)業(yè)設(shè)置了更多的障礙。

撒哈拉以南的非洲地區(qū)各經(jīng)濟(jì)體的改革步伐也在加快，37個(gè)經(jīng)濟(jì)體去年總共實(shí)行了80項(xiàng)營(yíng)商改革，比前年增加了14%。其中肯尼亞已經(jīng)連續(xù)兩年位列全球排名前十改善最多的經(jīng)濟(jì)體，另有7個(gè)經(jīng)濟(jì)體去年各實(shí)行了4項(xiàng)以上改革。不過，該地區(qū)有13個(gè)經(jīng)濟(jì)體對(duì)女性創(chuàng)業(yè)設(shè)置了更多障礙。

《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》項(xiàng)目主管利塔·拉馬略表示： “《營(yíng)商環(huán)境報(bào)告》的總體目標(biāo)是提高女性和男性的創(chuàng)業(yè)能力，特別是在低收入和中等收入國(guó)家。世界各國(guó)政府都積極解決改善營(yíng)商環(huán)境的問題，以促進(jìn)就業(yè)，這是值得慶祝的，我們也希望未來在過去一年的成功基礎(chǔ)上再接再厲。”

營(yíng)商效率全球排名圖表：

中國(guó)營(yíng)商環(huán)境圖表：

ESOP 員工持股計(jì)劃屬于一種特殊的報(bào)酬計(jì)劃,是指為了吸引、保留和激勵(lì)公司員工,通過讓員工持有股票,使員工享有剩余索取權(quán)的利益分享機(jī)制和擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的參與機(jī)制。

1956年首次創(chuàng)建以來，員工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans,簡(jiǎn)稱ESOP）已經(jīng)走過半個(gè)多世紀(jì)，6月20日，其中國(guó)版本首次得到正式規(guī)范。

6月20日下午，經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，證監(jiān)會(huì)制定的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》）發(fā)布。

ESOP是一種通過員工持有本公司股票的方式，建立員工可享有企業(yè)成長(zhǎng)和參與經(jīng)營(yíng)決策的利益分享機(jī)制，將員工授予的未來收益和公司股票的未來價(jià)值有機(jī)聯(lián)系在一起的制度安排。

它在中國(guó)究竟以何種方式實(shí)質(zhì)落地？這需詳細(xì)解讀指導(dǎo)意見。

值得注意的是，目前的指導(dǎo)意見或需在未來的實(shí)踐推進(jìn)中進(jìn)一步完善，比如在退出方式、信息披露等方面，就需要交易所、登記結(jié)算公司的配套工作。

為了上市公司ESOP的規(guī)范，證監(jiān)會(huì)做出20條規(guī)定，其中核心內(nèi)容指向四個(gè)方面，分別是資金、股票來源和持股數(shù)量、期限，員工持股計(jì)劃的管理，實(shí)施程序和信息披露要求，以及員工持股計(jì)劃的監(jiān)管。

首先，員工持股計(jì)劃資金來源于員工合法薪酬及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。股票來源則包括上市公司回購(gòu)本公司股票、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、認(rèn)購(gòu)非公開發(fā)行股票、股東自愿贈(zèng)與以及法律行政法規(guī)允許的其他方式。員工持股計(jì)劃所持有股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。每期員工持股計(jì)劃的最短持股期限為不低于12個(gè)月。

員工持股計(jì)劃的管理方面，員工可通過員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)，監(jiān)督員工持股計(jì)劃的日常管理、代表員工持股計(jì)劃持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)行使股東權(quán)利。

上市公司可自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可選任獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)，將員工持股計(jì)劃委托給合格的資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)管理。無論采取那種管理方式，都應(yīng)切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。

實(shí)施程序與信披要求方面，除非公開發(fā)行股份來源之外，上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃沒有審批要求。

監(jiān)管方面，證監(jiān)會(huì)對(duì)員工持股計(jì)劃實(shí)施監(jiān)管，對(duì)存虛假陳述、操縱證券市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等違法行為的，將依法予以處罰。

為便于員工持股計(jì)劃的信息披露及賬戶管理，《指導(dǎo)意見》規(guī)定證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確員工持股計(jì)劃的信息披露要求和登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。

ESOP完善進(jìn)行時(shí)

值得注意的是，上述僅是開始，未來上市公司ESOP的實(shí)踐中或還有很多細(xì)節(jié)需要協(xié)調(diào)。

如退出方式，仍有待解答。由于員工持股計(jì)劃是以員工持股計(jì)劃的名義開立證券交易賬戶，其關(guān)系類似于資產(chǎn)管理中的集合理財(cái)計(jì)劃等，只有一個(gè)持股賬戶，每個(gè)員工對(duì)應(yīng)的是權(quán)益而非獨(dú)立賬戶，因此在退出時(shí)會(huì)面臨一些難題。“如份額不同的賣出時(shí)間段，其收益不同如何協(xié)調(diào)？”一位接近監(jiān)管層人士指出。

上述接近監(jiān)管層人士指出，比較可行的設(shè)想是在員工持股計(jì)劃鎖定期到期之后，通過登記結(jié)算公司的子賬戶設(shè)計(jì)，將每個(gè)持有人的持有權(quán)益分配至其子賬戶上，使得持有人可以自行決定如何買賣。

這樣可較為妥善解決到期后的買賣問題，以免出現(xiàn)賣出時(shí)的前后順序等糾紛。

據(jù)上述人士透露，目前相關(guān)機(jī)構(gòu)已經(jīng)在研究對(duì)應(yīng)的解決方案。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)言人表示，證券登記結(jié)算公司負(fù)責(zé)員工持股計(jì)劃證券賬戶開立等有關(guān)工作。

再者，上市公司ESOP與目前的信息披露規(guī)定、上市公司高管短線交易規(guī)定等還有需要協(xié)調(diào)之處，比如當(dāng)員工持股權(quán)益合并計(jì)算超過5％之時(shí)，是否需要公布？這些或還需要證券交易所出臺(tái)員工持股計(jì)劃信息披露等相關(guān)規(guī)定。（二十一世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)）

員工持股計(jì)劃（ESOP）相關(guān)知識(shí)

員工持股計(jì)劃（ESOP）的規(guī)范操作流程

（1）進(jìn)行實(shí)施員工持股計(jì)劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對(duì)企業(yè)預(yù)期激勵(lì)效果的評(píng)價(jià)；財(cái)務(wù)計(jì)劃；股東的意愿統(tǒng)一等。

（2）對(duì)企業(yè)進(jìn)行全面的價(jià)值評(píng)估。員工持股計(jì)劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正的價(jià)值評(píng)估對(duì)于計(jì)劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價(jià)值高估，顯然員工不會(huì)愿意購(gòu)買；而企業(yè)價(jià)值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國(guó)主要表現(xiàn)為國(guó)有資產(chǎn)的流失。

（3）聘請(qǐng)專業(yè)咨詢顧問機(jī)構(gòu)參與計(jì)劃的制定。我國(guó)企業(yè)由于長(zhǎng)期缺乏完善的市場(chǎng)機(jī)制下經(jīng)營(yíng)的全面能力，因此缺乏對(duì)于一些除產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)外的經(jīng)營(yíng)能力。特別是對(duì)于這樣一項(xiàng)需要綜合技術(shù)、涉及到多個(gè)部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請(qǐng)富有專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和有知識(shí)人才優(yōu)勢(shì)的咨詢顧問機(jī)構(gòu)的參與是必要的。

（4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動(dòng)成果未得以實(shí)現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng)得的報(bào)酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計(jì)劃的動(dòng)機(jī)相一致，既能夠起到激勵(lì)員工的目的，又不會(huì)損害企業(yè)原所有者的利益。

（5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國(guó)，因?yàn)楦鱾€(gè)企業(yè)基本上存在著較為健全的工會(huì)組織。而對(duì)于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu)來管理員工持股信托也是可行的。

（6）解決實(shí)施計(jì)劃的資金籌集問題。在國(guó)外，實(shí)施ESOP資金主要的來源渠道是金融機(jī)構(gòu)的貸款，而在我國(guó)現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。對(duì)于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個(gè)方面講，這樣做都是有可行性的，并且對(duì)于解決銀行貸款出路問題，啟動(dòng)投資和消費(fèi)有一定的促進(jìn)作用。

（7）制定詳細(xì)的計(jì)劃實(shí)施程序。實(shí)施ESOP 詳細(xì)的計(jì)劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對(duì)計(jì)劃的原則、參加者的資格、管理機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購(gòu)等作出明確的規(guī)定。

（8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計(jì)劃要得以實(shí)施，通常要通過集團(tuán)公司、體改辦、國(guó)資管理部門等部門的審批。但是在實(shí)施操作中也存在靈活的做法。

員工持股（ESOP）的實(shí)現(xiàn)方式

從國(guó)外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。

非杠桿型的員工持股計(jì)劃

非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金。這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的25% ，當(dāng)這種類型的計(jì)劃與現(xiàn)金購(gòu)買退休金計(jì)劃相結(jié)合時(shí) ， 貢獻(xiàn)的數(shù)額比例可達(dá)到工資總額的25%。這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是：

(1)由公司每年向該計(jì)劃提供股票或用于購(gòu)買股票的現(xiàn)金，職工不需做任何支出。

(2)由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。

(3)當(dāng)員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

杠桿型的員工持股計(jì)劃

杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面：

(1)首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金；

(2)然后，由公司擔(dān)保，由該基金出面，以實(shí)行職工持股計(jì)劃為名向銀行貸款購(gòu)買公司股東手中的部分股票，購(gòu)入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤(rùn)及由公司其它福利計(jì)劃（如職工養(yǎng)老金計(jì)劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

(3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

這種類型計(jì)劃的要點(diǎn)是：

(1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會(huì)，或者由公司做擔(dān)保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會(huì)；

(2)信托基金會(huì)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購(gòu)買股票；

(3)公司每年向信托基金會(huì)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額；

(4)信托基金會(huì)每年從公司取得的利潤(rùn)和其他資金，歸還公司或銀行的貸款；

(5)當(dāng)員工退休或離開公司時(shí)，按照一定條件取得股票或現(xiàn)金。

員工持股計(jì)劃（ESOP）的應(yīng)用

在實(shí)際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動(dòng)中，包括代替或輔助對(duì)私人公司的購(gòu)買、資產(chǎn)剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。美國(guó)西北航空公司便是因?yàn)l于倒閉而實(shí)施ESOP，并起死回生的。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業(yè)所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為：

1、實(shí)行資本積累，公司籌資的一種手段；

2、為非公眾持股公司的股票提供了一個(gè)內(nèi)部交易的市場(chǎng)；

3、上市的一種替代方案；

4、防止敵意收購(gòu)；

5、公司平穩(wěn)放棄與讓渡經(jīng)營(yíng)不理想的子公司；

6、實(shí)現(xiàn)公司所有權(quán)向雇員的轉(zhuǎn)移；

7、為員工的退休提供保障，替代養(yǎng)老金；

8、提供激勵(lì)機(jī)制，補(bǔ)償雇員工資的減少，激發(fā)雇員的積極性，促進(jìn)生產(chǎn)的提高。

近日廣州市一名紡織品企業(yè)負(fù)責(zé)人近日向羊城晚報(bào)求助，稱其公司在從事貿(mào)易過程中，懷疑遭到香港公司合同詐騙，被拖欠貨款上百萬(wàn)元。

因廣州和香港兩地法律存在差異，即使打贏官司，錢也很難追回來，這個(gè)局，怎么破？

求助人：盛莉迪紡織品公司法人陳堯

因何事：懷疑遭到合同詐騙，被拖欠貨款上百萬(wàn)元

新進(jìn)展：雙雙報(bào)警，待處理

A受害者

貨款過百萬(wàn) 離奇轉(zhuǎn)別家

求助人陳堯是廣州盛莉迪紡織品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛莉迪”）法人，是一家從事服裝生產(chǎn)、加工的公司。2015年10月份，深圳一家名為“富莉富蕾”的公司（以下簡(jiǎn)稱“富莉富蕾”）找到了香港豐聯(lián)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“豐聯(lián)”），希望能采購(gòu)一批服裝，由于“豐聯(lián)”并無服裝加工經(jīng)驗(yàn)，于是委托“盛莉迪”幫其生產(chǎn)、加工。

陳堯告訴記者，在采購(gòu)面料進(jìn)行服裝加工過程中，豐聯(lián)公司不愿先行支付備料款，該公司一名叫陳求的負(fù)責(zé)人與“盛莉迪”口頭商定，由“盛莉迪”將加工好的服裝直接轉(zhuǎn)付給“富莉富蕾”，并根據(jù)交貨金額分批開具發(fā)票，“富莉富蕾”直接向“盛莉迪”支付服裝貨款。陳堯表示，公司前后加工服裝總額200多萬(wàn)元，“富莉富蕾”根據(jù)三方約定，分批次向自己公司支付了大約113萬(wàn)元貨款，但還有110萬(wàn)元貨款沒有繳納。

事后陳堯發(fā)現(xiàn)，早在今年5月份，“富莉富蕾”收到了一份《委托代收款協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《協(xié)議》），要求將服裝余款轉(zhuǎn)到一家名為“深圳市耀晉服飾有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“耀晉”）的賬號(hào)。陳堯表示，事后他們向“富莉富蕾”求證此事，對(duì)方表示《協(xié)議》上蓋有盛莉迪公司和豐聯(lián)公司的印章，所以就按照《協(xié)議》上的指示把錢轉(zhuǎn)過去了。

陳堯告訴記者，他們公司之前一直不知道有這份《協(xié)議》的存在，更不可能在上面蓋章同意，“‘耀晉’跟我們一點(diǎn)關(guān)系都沒有，我們?cè)趺纯赡芡獍彦X轉(zhuǎn)過去呢？”

B當(dāng)事人

對(duì)事件不予置評(píng) 望協(xié)商解決

記者隨后走進(jìn)派出所，在接待大廳看到了陳求，他坐在辦事大廳的椅子上，同樣是神態(tài)疲憊，身邊有兒子陪同。對(duì)于記者的采訪，陳求表示，自己來廣州已經(jīng)十天，很累，不方便對(duì)本次事件予以置評(píng)?！叭绻阆肼犚幌挛疫@10天在這里遇到什么情況我倒是可以說。”但隨后他想了一下，又閉口不談，“不太想說。”

他說，自己并沒有被困在這里，目前很自由，也沒人恐嚇?biāo)Ｖ砸恢痹谂沙鏊锎糁怀鋈ナ窍Ｍ芡ㄟ^協(xié)商的方式解決本次事件。不過當(dāng)記者追問接下來希望如何協(xié)商來解決問題，他含糊其辭：“就是合理調(diào)解……”

C律師

若私刻公章 涉嫌觸犯刑法

廣東粵廣律師事務(wù)所律師張揚(yáng)表示，關(guān)于是否存在私刻公章的問題，需要司法機(jī)關(guān)對(duì)印章進(jìn)行鑒定，如果情況屬實(shí)，那么私刻公章一方很有可能會(huì)涉嫌觸犯刑法。

如果確實(shí)存在私刻公章的問題，但是付款一方是不知情的話，那么已支付的款項(xiàng)債權(quán)人很難向付款方追回，他只能向私刻公章一方追討損失。

但張揚(yáng)坦言，追討損失并不是一件容易的事。因?yàn)樯媸鹿驹谙愀圩?cè)成立，如果在內(nèi)地起訴，日后如果勝訴，不能將判決直接拿到香港執(zhí)行，需要走司法文書確認(rèn)手續(xù)，程序非常繁瑣耗時(shí)也長(zhǎng)。如果選擇在香港訴訟，那么當(dāng)事人需要委托香港律師咨詢這種案件是否在香港有管轄權(quán)問題。

為了討欠款 去海關(guān)堵人

陳堯懷疑，這一切都是“豐聯(lián)”在背后操縱，“我懷疑轉(zhuǎn)給‘耀晉’的錢最后是流到了‘豐聯(lián)’那里?！?/p>

根據(jù)陳堯提供的資料顯示，在今年6月和8月，針對(duì)還沒繳清的貨款，“豐聯(lián)”分別向“盛莉迪”開出欠條和保證書，承諾8月16日前付17萬(wàn)元人民幣，8月30日前付13萬(wàn)元人民幣。從今年9月開始，每月25日前向“盛莉迪”支付10萬(wàn)元人民幣，直到2017年4月30日前付清全部欠款。欠款人是豐聯(lián)有限公司，保證人落款為“陳求”。但陳堯表示，“豐聯(lián)”事實(shí)上并未按約定還款，“而且陳求在香港一直不露面”。

為了把被拖欠的貨款要回來，陳堯等人從10月份開始一直在羅湖關(guān)口守著，希望能遇到陳求，“他一直避而不見，我們只能采取這種方法”。10月13日，陳堯等人終于找到了陳求，一行人把陳求從深圳帶到了廣州。雙方在商談中發(fā)生矛盾，雙雙報(bào)警。

10月23日，記者在天河區(qū)珠吉派出所門口看到了陳堯，他正與工廠的一些員工坐在派出所對(duì)面馬路，神情相當(dāng)疲憊，“我們已經(jīng)蹲守了十天了?！彼嬖V記者，陳求一直不愿意支付貨款，“前幾天在車陂派出所，后來轉(zhuǎn)到了珠吉派出所，因?yàn)榻?jīng)常會(huì)有一些不明來歷的人闖進(jìn)去想把他護(hù)送出去，所以我們只能在派出所門口守著不讓他離開。”陳堯說，這種極端的做法也是迫不得已，“我們也想通過法律途徑來解決問題，但廣州和香港兩地的法律存在差異，即便在廣州打贏官司，錢也很難追回來，無奈之下只能出此下策?！?/p>

相關(guān)問題討論“內(nèi)地公司與香港公司法律糾紛在哪起訴？”

商業(yè)登記證的有效期有兩種，一種商業(yè)登記證的有效期是一年年限，企業(yè)也可以向稅務(wù)局申請(qǐng)三年有效期的商業(yè)登記證。

除本地公司首張登記證外，應(yīng)繳金額以登記證的開始生效日厘訂。對(duì)于非本地公司新開業(yè)務(wù)，其首張登記證的開始生效日期是有關(guān)業(yè)務(wù)的開業(yè)日期，不是申請(qǐng)商業(yè)登記或分行登記日期。

最新香港商業(yè)登記證費(fèi)用表

商業(yè)登記證范圍

“業(yè)務(wù)”指為了牟利而從事的任何形式的生意、商務(wù)、工藝、專業(yè)、職業(yè)或其他活動(dòng)，同時(shí)亦指一所會(huì)社。根據(jù)《公司條例》在香港成立為法團(tuán)的公司或根據(jù)該條例注冊(cè)的非香港公司須當(dāng)作為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的人而須辦理登記。此外，所有在香港設(shè)有代表辦事處或聯(lián)絡(luò)辦事處，或出租其在香港的物業(yè)的非香港公司變須根據(jù)條例辦理登記。